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本文目录：
- 1、IPO终止潮下，天力锂能低毛利率低产能利用率，中止会变终止？
- 2、百余家公司IPO终止审核，是什么引爆IPO撤回潮？
- 3、IPO审核50条问答来了：过会企业业绩下滑超50%暂停核准发行
- 4、一周内七家公司终止IPO，这些企业为何要终止审核？
IPO终止潮下，天力锂能低毛利率低产能利用率，中止会变终止？
文：权衡 财经 研究员 朱莉
编：许辉
3月1日，工信部对新能源 汽车 下了阶段性定义："新能源 汽车 的发展还处于爬坡过坎的关键时期，市场竞争很激烈。"我国新能源车产销连续六年第一，国产新能源车带动锂电池新能源产业成为风口。反过来锂电池新能源产业需要大量的技术和资本投入，也面临补贴持续退坡，政策红利逐渐退潮。
目前，三元材料是市场出货量最大的锂电池正极材料，不仅应用于新能源 汽车 领域，也在电动自行车、电动工具锂电领域一显身手。近年来，这块领域不断不断涌入新企业，激烈的市场竞争已现红海状况，而位于河南的新乡天力锂能股份有限公司（简称：天力锂能）即是众多三元材料生产商之一， 2020年7月8日申报材料拟在创业板上市，此次拟发行不超过3,050万股，占比不低于25%，保荐机构为民生证券。本次募投项目包括"淮北三元正极材料建设项目"和"新乡三元正极材料建设项目"，主要为扩能。
3月2号及3号，连续有7家IPO终止，其中创业板4家，2021年以来，已有67家企业终止IPO，其中有四家甚至是过会后撤材料。天力锂能IPO前解除对赌协议，补充协议存补偿风险，曾违规拆借资金；营收波动下滑，毛利率波动大且下滑；原材料波动，与供应商议价能力弱；竞争加剧，成长承压；应收账款攀升，相关应收账款的可回收性遭问询；产能利用率低仍扩产。一系列的问题施压，天力锂能能否抗住监管的压力还未可知。
IPO前解除对赌协议，补充协议存补偿风险，曾违规拆借资金
天力锂能的控股股东、实控人为王瑞庆、李雯、李轩三人，三人通过直接持股方式，持有公司4,688万股，合计支配公司51.25%股份的表决权，处于绝对控股地位，根据约定三方为一致行动人。
权衡 财经 注意到天力锂能及实控人王瑞庆、李雯、李轩与侨鹏投资、捷煦汇通、宏润节能、华安盈富、宝通辰韬、劲邦投资、允公投资、九派长园、新材料基金等股东签署了涉及业绩承诺、回购权等含投资机构特殊权利条款的相关协议。根据实控人与新材料基金签署的补充协议，若公司2019年度未能完成约定的业绩对赌条件，实际控制人需向新材料基金赔偿2,559.53万元，其中实际控制人已支付500万元，剩余2,059.53万元尚未支付。
鉴于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市已获受理，若公司成功上市后，实际控制人需在公司上市后90天内向新材料基金支付现金2,059.53万元；若公司未能成功上市，新材料基金有权选择要求实际控制人以现金2,059.53万元或等值股份（当期应补偿股份数量=2,059.53万元/乙方取得公司股份的每股价格）进行补偿。若新材料基金选择股份方式补偿，公司实际控制人不会发生变更，但会导致实际控制人无偿向新材料基金转让股份。
此外，2018年8月17日，公司收到新三板对公司及股东陈国瑞的监管意见函："天力锂能于2018年上半年将190万元拆借给公司董事、副总经理、持股1%股东陈国瑞使用。上述行为违反了公司法的规定和新三板业务规则："公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管人员提供借款。"
营收波动下滑，毛利率波动大且下滑
天力锂能成立于2009年3月，成立初期主要从事锌粉、储氢合金粉研发与生产，产品主要用作碱锰电池、镍氢电池负极材料，2015年6月整体变更为股份有限公司，2015年至今逐步放弃了原有的锌粉业务，主要从事锂电池三元材料及其前驱体的研发、生产及销售。
2017年-2020年公司营业收入分别为5.92亿元、9.36亿元、10.1亿元和12.43亿元，各期同比增长58%、7.9%和23%，增速波动下滑；净利润分别为0.51亿元、0.41亿元、0.71亿元和0.56亿元，2018年较2017年下滑19.6%，2019年较2018年增长73.2%，2020年较2019年净利润同比下降20.89%，净利润波动起伏。
2017年-2019年及2020年1-6月，公司毛利率分别为17.71%、11.93%、16.04%和11.59%，净利率分别为8.62%、4.36%、7.06%和3.18%，公司毛利率净利率波动较大，公司称主要原因为原材料价格波动加大、客户需求变化、下游行业价格传导、市场竞争加剧等。2020年1-9月，与去年同期相比，在营收增长12.3%的情况下，扣非归母净利润却大跌44.49%之多，资产负债率也攀高到47.54%。贸易环境及新能源 汽车 补贴退坡政策叠加影响下，三元材料行业整体竞争加剧抑制了产品的销售价格，导致公司毛利率维持在较低水平。
报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为60.46%、 56.92%、58.22%和 69.07%，客户集中度相对较高。报告期内公司对主要客户星恒电源的销售毛利率分别为 18.56%、10.97%、14.86%及8.54%，受星恒电源供应商体系内竞争激烈影响，公司对星恒电源的毛利率水平下滑幅度较大，存在对星恒电源继续保持低毛利率的风险。
星恒电源也并非一帆风顺，2019年4月10日，北京市市场监督管理局官网公示流通领域电动自行车用电池质量抽查检验结果，其中就有主要客户星恒电源和天能电池销售的电动自行车商品存在低温(-10 )容量、高温(40 )容量、2hr容量不合格等项目不符合国家标准的要求。
未来公司若不能持续进行技术研发和产品迭代，不能及时适应市场需求变化，行业竞争状况进一步加剧或者产品销售价格和生产成本出现较大不利变化，将使公司面临毛利率发生大幅波动、持续保持较低水平甚至继续下滑的风险。
竞争加剧，成长承压
近年来，随着国家产业政策对新能源产业的重视和下游需求的增长，大量资本进入三元材料及前驱体行业，行业竞争加剧，中低端材料的投资规模已超出市场需求，出现了结构性产能过剩。国内三元材料企业同质化竞争激烈，行业前五名厂商市场占有率为50%左右，但没有出现具有明显市场优势的行业领先者，2019 年由于三元材料市场竞争加剧，且行业资金压力增加，部分中小企业经营出现困难，市场集中度略有提升。
据高工产研（GGII）统计，2019 年前10名三元材料企业的销售量占行业总量的72.20%。随着市场竞争逐步加剧，行业整体毛利率水平较低、应收账款回款周期拉长，公司的产品价格和毛利率面临逐步下降的压力。
天力锂能未能进入高端电动 汽车 领域，其三元产品的下游市场以电动自行车、电动工具为主，市场竞争更为激烈，产品价格下降较多；而可比公司容百 科技 、长远锂科、当升 科技 、振华新材等的同类产品主要面向新能源 汽车 ，电动 汽车 锂电池领域三元材料市场竞争激烈，客户对供应商经营规模、资金实力要求较高， 汽车 行业对三元材料的产品性能要求也更高，公司产品主要用于小动力市场，以普通产品为主，并且处在发展初期，产能规模较小，资金实力较弱。
此外，三元材料为锂离子动力电池的核心关键材料，行业的上游企业及下游企业均存在进入三元材料行业的可能，这将加剧三元材料行业的竞争激烈程度；同时，在三元材料行业内部，主要经营新能源 汽车 三元材料领域的企业也存在转入小动力市场进行竞争的可能，这将导致小动力市场的竞争程度更加激烈。
应收账款攀升，相关应收账款的可回收性遭问询
报告期各期末，天力锂能应收账款账面净额分别为2.22亿元、3.72亿元、4.44亿元和5.08亿元，占流动资产比例分别为38.54%、62.86%、48.83%和52.17%。2018 年末较2017年末增长66.01%，2019年末较2018年末增长20.50%。
公司应收账款金额增长较快，截至2020年6月30日，天力锂能应收账款前五名客户星恒电源、天能帅福得、横店东磁、银隆新能源及长虹三杰应收账款余额合计为3.59亿元，占应收账款余额的66.00%。
公司应收账款周转率低于同行业可比公司，公司称主要是由于公司与同行业可比公司下游客户分布不同，可比公司客户主要分布在新能源 汽车 领域，包括宁德时代、比亚迪、力神等；公司专注于电动自行车及电动工具细分市场，主要客户包括星恒电源、长虹三杰、海四达、天能帅福得等。不同的细分市场，市场竞争激烈程度、客户结算习惯以及信用周期等存在差异，导致与可比公司的应收账款周转效率存在差异。
未来如果上述客户或者其他客户经营状况或财务状况发生重大不利变化，公司可能出现应收账款回款速度变慢或者应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
对于深交所第三轮审核问询回复中，关于相关应收账款的可回收性分析，天力锂能表示，针对银隆新能源欠款逾期事项，公司管理层及时采取了向银隆新能源停止发货的措施，同时采取法律诉讼等各种手段进行债款追讨。
产能利用率低仍扩产
截至2020年6月30日，天力锂能新七街厂区已投产三元材料产能10,000吨。未来拟建产能主要为淮北年产6,000吨动力电池三元正极材料项目，以及本次募投项目淮北三元正极材料建设项目和新乡三元正极材料建设项目。淮北三元正极材料建设项目的实施主体为安徽天力，项目总投资为6.44亿元，淮北三元正极材料建设项目设计产能配置以高镍三元材料为主，达产后可以实现年产高镍三元材料产品10,000吨；新乡三元正极材料建设项目的实施主体为天力锂能，项目总投资为2.13亿元。达产后可以实现年产高镍三元材料产品3,600 吨。待项目全部达成后，公司将在现有产能的基础上，新增年产6,000吨常规三元材料产品、1.36万吨高镍三元材料产品的生产能力。
报告期内，公司三元材料产能利用率分别为75.36%、41.89%、78.16%和69.14%，特别是2018年尤其低，还不足50%。对比可比公司容百 科技 、当升 科技 、长远锂科及厦钨新能，天力锂能产能利用率整体偏低，仍大力扩产，新增产能能否消化？
天力锂能采购的原材料主要为硫酸镍，中冶瑞木在原材料采购及生产方面具备一定成本优势和质量保障。公司2019年硫酸钴的主要供应商为吉恩镍业、中金格派及德清县立荣金属粉末有限公司，占硫酸钴的采购比例达49.89%；碳酸锂主要的供应商包括江西东鹏新材料、天齐锂业。天力锂能创业板IPO进程在去年9月21号中止过，如今进入第三轮问询阶段，能否抗住问询，会不会从中止变成终止，有待权衡 财经 静观后续。
百余家公司IPO终止审核，是什么引爆IPO撤回潮？
核心的问题是，注册制实施之下，很多资质并不好的企业，也开始了IPO申请，这就导致监管对IPO的审核加严，最终导致IPO的大幅撤回。媒体报道，这段时间以来，已经有上百家企业终止IPO的审核，其中有的是证监会终止的，有的是企业主动撤回的。不少投行人士表示，今年以来，申请IPO的企业确实良莠不齐，有很多问题，企业选择主动撤回，也是避免被查出来，造成很恶劣的影响。
要知道，去年科创板和创业板同时开展注册制，全年实现了接近四百家企业的发行上市，这个规模创下了近十年以来的新高，也被不少人认为是资本市场发展的大年。但今年以来，相关监管似乎变得严厉了许多，仅是今年这三个月以来，证监会拒绝的企业，就超过了去年全年的数量。
很多企业都是主动选择撤回的，因为他们自己知道，连现场检查都过不了的情况之下，主动撤回是最好的选择，一旦被证监会拒绝了，这个问题就很麻烦了。相关人士也表示，企业主动撤回和保荐机构也有关系，投行没有起到其应该其的作用。
参考资料：
2021年1月29日，证监会出台《首发企业现场检查规定》，随后抽中20家拟IPO企业进行现场检查。对现场检查方式主要有7种，包括查看检查对象的生产经营场所；获取有关资金流水，生产、销售、仓储记录，会计凭证等文件资料；就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试；走访检查对象重要客户及供应商；核查中介机构工作底稿等。
检查对象确定后将在三个工作日内书面通知，检查对象自收到通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该公司实施现场检查。如照此规定计算，公司想避免现场检查，2021年2月22日是撤回的最后时间点。截至2月28日，这20家企业中有16家都以撤回IPO申请材料告终，比例高达80%。
IPO审核50条问答来了：过会企业业绩下滑超50%暂停核准发行
深夜大公开！IPO审核50条问答来了：过会企业业绩下滑超50%暂停核准发行，更有三类股东、对赌协议、突击入股，最核心问答全看懂！
3月25日晚间，证监会发布《首发业务若干问题解答》。
该问题解答共50条，定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题。
证监会表示，该问题解答是为了进一步推动股票发行工作市场化、法治化改革，支持实体经济发展，增强审核工作透明度，提高首发企业信息披露质量，便于中介机构履职尽责。
基金君经过筛选，将发审委较为关注的涉及股东问题、关联交易、同业竞争、主营业务、持续经营或盈利能力等方面的问答整理如下。
1、历史遗留股东
问：历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？
答：发行人控股股东或实际控制人存在工会、职工持股会持股的，应当予以清理；间接股东存在此情形不需要清理，但应充分披露；工会或职工持股会持有发行人子公司股份，不构成重大违法违规的不需要清理，但应充分披露。
涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应进行核查并发表明确意见。
2、持股锁定期
问：应如何理解适用《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》中关于控股股东、实际控制人所持股票锁定期的相关要求？
答：发行人控股股东和实际控制人所持股份自上市之日起36个月内不得转让，其亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
没有或难以认定实际控制人的，发行人股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%；员工持股计划、持股5%以下的股东、创业投资基金股东除外。
3、申报前后新增股东
问：发行人申报前后新增股东的，应如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？
答：保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东。申报前6个月内增资扩股的，新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定3年；申报前6个月内受让的股份，应比照转让方持股进行锁定。
申报后通过增资或股权转让产生新股东的，原则上应撤回发行申请，重新申报。
但未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且以下情形除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易(继承、离婚原因除外)。
申报后产生新股东且无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。
4、新三板“三类股东”
问：发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
答：在新三板挂牌期间形成“三类股东”的，中介机构和发行人应核查披露相关信息：
(1)中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
(2)中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
(3)发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应对前述事项核查并发表明确意见。
(4)发行人应按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
(5)中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
5、股东出资
问：发行人历史上存在出资或者改制瑕疵等涉及股东出资情形的，中介机构核查应重点关注哪些方面？
答：发行人的注册资本应依法足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
保荐机构和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。
(1)历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。
(2)发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，原则上应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。
6、境外控股股东架构
问：对于发行人控股股东位于境外且持股层次复杂的，应如何进行核查和信息披露？
答：保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表明确意见。
7、发行人涉新三板或境外上市
问：发行人为新三板挂牌、摘牌公司、H股公司，或者涉及境外分拆、退市的，除财务信息一致性外，发行人和中介机构在信息披露、相关合规性、股东核查等方面应注意哪些事项？
答：发行人应说明并简要披露其挂牌或上市过程及期间，在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，摘牌或退市程序的合法合规性(如有)，是否存在受到处罚的情形。
涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。保荐机构及发行人律师应对上述事项进行核查并发表意见。
此外，对于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司因二级市场交易产生的新增股东，原则上应对持股5%以上的股东进行披露和核查。
8、对赌协议
问：部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？
答：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：
一是发行人不作为对赌协议当事人；
二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；
三是对赌协议不与市值挂钩；
四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。
9、发行人部分资产来自上市公司
问：随着上市公司的日渐增多，上市公司与非上市公司之间的资产处置行为也多有发生。如果发行人的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应重点关注哪些方面？
答：如发行人部分资产来自于上市公司，保荐机构和发行人律师应当核查以下事项并发表意见：
(1)发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况；
(2)发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性；
(3)资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼；
(4)发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
(5)发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。
(6)境外上市公司在境内分拆子公司上市，是否符合境外监管的相关规定。
10、关联交易
问：首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪些方面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息披露？中介机构核查应注意哪些方面？
答：如存在关联交易，发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项：
(1)关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和证监会的相关规定认定并披露关联方。
(2)关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。
(3)关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
(4)关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
11、共同投资行为
问：一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，请问发行人对此应如何披露，中介机构应把握哪些核查要点？
答：发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项：
(1)发行人应当披露相关公司的基本情况；
(2)中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。
(3)如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。
(4)如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定。
12、同业竞争
问：首发办法对同业竞争行为作出了限制性规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时，应当主要关注哪些方面？
答：(1)核查范围。中介机构应当针对发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业进行核查。
(2)判断原则。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。
(3)亲属控制的企业应如何核查认定。如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。
其他近亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，原则上认定为构成同业竞争，但发行人能够充分证明与前述相关企业在各方面基本独立且报告期内较少交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商较少重叠的除外。
其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争。
13、主营业务
问：《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定“发行人应当主要经营一种业务”，应如何理解并从哪些方面进行核查？
答：对“一种业务”可界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务。
中介机构核查判断是否为“一种业务”时，应充分考虑相关业务是否系发行人向产业上下游或相关业务领域自然发展或并购形成，业务实质是否属于相关度较高的行业类别，各业务之间是否具有协同效应等，实事求是进行把握。
发行人经营其他不相关业务的，在最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件：
1)主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不超过30%；2)主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过30%。
对于其他业务，应视对发行人主营业务的影响情况，充分提示风险或问题，上述要求同样适用于募集资金运用的安排。
14、主营业务是否发生重大变化
问：申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业为谋取外延式发展，在报告期内发生业务重组行为，如何界定主营业务是否发生重大变化？
答：要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第3号》相关要求进行判断和处理；
如为非同一控制下业务重组，通常包括收购被重组方股权或经营性资产、以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资、吸收合并被重组方等行为方式，发行人、中介机构可关注以下因素：
(1)重组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游产业链等；
(2)业务重组行为对实际控制人控制权掌控能力的影响；
(3)被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度等。
15、持续盈利能力
问：部分首发企业存在报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形，中介机构在核查中应如何把握相关情况对其持续盈利能力的影响？
答：中介机构应重点关注是否存在可能对企业持续盈利能力和投资者利益有重大不利影响的事项，充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等方面；发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作。
(1)发行人最近一年(期)经营业绩较报告期最高值下滑幅度超过50%的，发行人及中介机构应全面分析经营业绩下滑幅度超过50%的具体原因，审慎说明该情形及相关原因对持续盈利能力是否构成重大不利影响。
(2)发行人最近一年(期)经营业绩较报告期最高值下滑幅度未超过50%的，发行人及中介机构应区分不同情况予以论证核查。
16、客户集中度较高
问：部分首发企业客户集中度较高，如向单一大客户销售收入或毛利占比超过50%以上，在何种情况下不构成重大不利影响？
答：发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，表明发行人对该单一大客户存在重大依赖，但是否构成重大不利影响，应重点关注客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险，在此基础上合理判断。
对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户，是否为异常新增客户；客户高度集中是否可能导致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑，进而影响是否符合发行条件的判断。
17、投资收益占净利润比例较高
问：《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人不得有“最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”，若申请在主板、中小板上市的首发企业存在最近1个会计年度投资收益占净利润的比例较高的情形，上述事项是否影响发行条件？
答：首发办法规定的该情形，通常是指发行人最近1个会计年度的投资收益不超过当期合并报表净利润的50%。如发行人能够同时满足以下三个条件，则不构成影响：
(1)发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益，仍符合首发财务指标条件；(2)被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度相关性，不存在大规模非主业投资情况；(3)需充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。
18、持续经营能力
问：对于发行人是否存在影响持续经营能力的重要情形，中介机构应当从哪几个方面进行核查和判断？
答：(1)发行人所处行业，受政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；或出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；或准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；或上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；
(2)发行人因业务转型负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；发行人重要客户发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；
(3)对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
19、过会后经营业绩下滑
问：申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业，在通过发审会后经营业绩出现下滑的，在程序上是否推进其核准发行，日常监管中如何把握？
答：部分已通过发审会的发行人最近一期经营业绩或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比，出现不同程度下滑。根据业绩下滑的幅度与性质，予以分类处理，具体如下：
(1)下滑幅度不超过30%，且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的，发行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告。此后在招股说明书充分信息披露、保荐机构核查无重大不利变化且发行人仍符合发行条件基础上，将按照相关程序安排后续核准发行工作。
(2)下滑幅度超过30%但不超过50%的，发行人如能提供经审核的下一年度盈利预测报告，同时提供最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告，以及保荐机构对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见，将按照相关程序安排后续核准发行工作。
(3)下滑幅度超过50%以上，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。
20、董事及高管变动情况
问：根据首发办法，发行人需满足最近3年(创业板为2年)董事、高级管理人员没有发生重大变化的发行条件。中介机构及发行人应如何对此进行核查披露？
答：发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对上述人员是否发生重大变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：
一是最近3年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；
二是上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否导致对发行人生产经营产生重大不利影响。
IPO最新50条监管规则大公开 涉及业绩下滑、三类股东、对赌协议等问题
首次公开！IPO审核标准50条全在这里 涉及诸多敏感点！
（文章来源：中国基金报）
一周内七家公司终止IPO，这些企业为何要终止审核？
注册系统中有7家公司终止了IPO。今年以来，已有16家公司终止了审计。IPO审核的步伐似乎在收紧。
此前，国务院特别强调“提高上市公司质量”，证监会开会明确将2021年IPO发行节奏写入六大工作安排，可能成为一大“注脚”。那么，这些企业为什么要终止审计呢？注册制审核的趋势又变了吗？本周《红周刊》封面文章《IPO 闸口 " 收紧 "》将为投资者详细解读。
七家公司在一周内终止了首次公开募股
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“严忽松'，这是不可能的
本周以来，首次公开发行审核注册制度并不乐观。
深交所官网显示，本周，创业板上有三家公司终止了IPO，具体如下：
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上交所官网显示，本周，科创四家公司板终止了IPO，具体如下：
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从终止原因来看，本周终止审核的7家公司都是撤回申请的保荐人，也就是全部自愿撤回。2021年以来，注册制审核下的公司有16家，那么注册制审核到底是变了，还是另有原因？
自2021年以来，注册系统已终止首次公开发行公司
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对此，武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新，告诉记者，更多公司未通过或终止审计的现象可能与季节性原因有关，即“业绩不佳”和“业绩优秀”分别出现在一起。在这种情况下，很有可能是当时提交审计材料的‘业绩不佳’公司聚集在一起。他认为这是一件非常正常的事情。注册制度和审计制度都将保持公平的审计标准，不可能“突然严忽松'
主动退出
IPO企业存在哪些问题？
一般来说，初始企业终止IPO过程时，一般会出现以下几种情况：一是报告期内业绩大幅下滑，甚至亏损；二是报告项目发生异常变化，无法合理说明原因；三是未能回复审计中提出的问题；四是申请材料未及时更新，导致到期三个月后财务信息自动终止；第五，经营战略和上市计划的调整；第六，合规问题没有解决，影响发行条件。以本周被终止的IPO公司为例，他们的业绩并不是很稳定。比如世宇科技2018年净利润也实现了26.17%的同比增长，而2019年同比下降1.42%；另一个例子是徐辉设计。2018年净利润同比增长173.86%，2019年同比下降至27.31%。这种不稳定性在瑞信威尤为明显。2018年，公司净利润亏损达到27870.4万元，同比大幅下降-1738.12%，到2019年同比增长118.7%。
当然，净利润的表现只是这些公司的冰山一角。
7家终止IPO公司近两年业绩(单位：万元)
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事实上，其他因素，如会计政策调整的合规性和增长的充分性，也是市场关注的焦点。例如，《红周刊》最近发布了一份文件，声明徐辉设计被终止或有警告。在文章《徐辉设计被终止上市早有先兆，调整会计政策增收，暴露成长性不足》中，逐一指出了徐辉，收益设计通过会计政策调整增加应收账款，增长潜力有限等问题。
文章指出，招股说明书显示，2017年至2019年和2020年1月至6月(以下简称“报告期”)，徐辉设计录得营业收入分别为1.87亿元、2.10亿元、2.49亿元和8895.02亿元；归属于母亲的净利润分别为2163.81万元、5925.81万元、7544.4万元和1940.19万元。2017-2019年，在公司营业收入和净利润持续上升的同时，资产负债表上应收账款上升较快，应收账款周转次数明显低于同行业可比公司。
2017年至2019年，公司应收账款净额分别为9158.47万元、1.24亿元和1.65亿元，分别占总资产的41.91%、46.59%和46.97%，占当期营业收入的49.00%、59.10%和66.14%。应收账款不仅占总资产和营业收入的比重较高，而且增长速度也快于总资产和营业收入。此外，徐辉设计应收账款占营业收入的比例高于可比公司。同时，徐辉设计2020年上半年应收账款比例也很高，等等。
再比如，集美新材料被指存在最大供应商持续借款、应收账款预期比例持续上升等问题。然而，世宇科技对海外客户销售额的明显下降也受到媒体等的质疑。当然，除了终止IPO的公司，还有被停牌的公司。比如1月21日汇川物联IPO停牌。《红周刊》记者发表了四篇文章对其进行深入分析(《汇川物联专利靠 " 外购 " 研发数据闹 " 乌龙 " 有虚构交易嫌疑》发表于2020年9月12日，《汇川物联借应收账款计提 粉饰业绩；多版本财务数据下业绩 真假难辨》发表于2020年9月19日，《汇川物联将财务差错甩给联通、移动等运营商，公司性质上演 " 罗生门 "，拿完补贴转身变脸》发表于2020年12月12日，《专利事项暴露汇川物联 " 隐秘 "，三季度净利率不降反增有异常》发表于2020年12月19日)，《红周刊》记者提问的问题
红周刊提问的重点主要表现在以下几个方面：
问题焦点一：专利问题
《红周刊》发表于2020年12月19日：《专利事项暴露汇川物联 " 隐秘 "，三季度净利率不降反增有异常》
1.外包专利签约协议：《红周刊》质疑汇川物联，有13项发明专利，其中11项与核心AI远程视频测量技术相关，但只有3项是自主开发申请的，其余10项发明专利全部通过外包获得。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的相关规定，发行人主营业务收入应在5项以上的发明专利(包括国防专利)，而主营业务收入在汇川物联，的发明专利只有3项，明显不符合在科技创新局申请发明专利的资格要求。
上交所询问后，其法律意见称，他与闽江大学的合作双方已签订了一份具体的RD项目合同，该合同规定其中的“专利申请权”归汇川物联所有
之后解释说‘这些专利没有单独签订专门的项目开发协议或者专利权属协议’。那么，双方到底是签了协议还是没签？
2.独立的RD:在汇川物联，的13项发明专利中，有10项是通过外包获得的，其余3项发明专利在对询证函的回复中有所陈述，其余3项发明专利是通过“独立的RD”获得的，RD方法都是“独立的RD”。《红周刊》记者查询了国家知识产权局中国及跨国专利信息查询网站，发现：
(1)‘基于双光学同轴的远程测距系统及其测距激光点定位方法’据记者查询，该专利的发明人梁笃国、曹宁，与中国电信上海研究院副总工程师、高级专家同名；后一项专利的发明人赖爱光，是科协，福建省，的前副主席和福建省光学技术研究所所长，也就是说，他不是物联，汇川的雇员
(2)名为“远程测距终端、方法和系统”的专利的两个发明人不是物联，汇川的雇员
那么，物联，汇川的上述专利中所谓的“独立研究和开发”似乎有失实陈述的嫌疑。
问题焦点2:企业的性质
《红周刊》发表于2020年12月12日：《汇川物联将财务差错甩给联通、移动等运营商，公司性质上演 " 罗生门 "，拿完补贴转身变脸》
RD在物联， 汇川的投资有点低。如果物联， 汇川是软件企业，不符合科技创新板上市要求。因此，该公司将自己归类为“新一代信息技术产业”下的“物联网”，称其不再适用《暂行规定》关于软件企业RD投资比例的要求。
但是，实际情况如何呢？
1.汇川物联市获得“软件企业规模奖”奖励“软手”。报告期内，连续几年获得软件业务收入“规模奖”。
2.汇川物联多次收到“支持云补贴”项目资金，只能由软件企业申报。
3.根据福建软件行业协会网站披露的信息，从2017年到2020年，物联， 汇川连续四年被评为“软件企业”。
问题三：大客户依赖严重，公司独立性不足
1.福建省三大通信运营商的主营业务收入分别占物联， 汇川，主营业务收入的89.99%、97.18%、98.58%和97.92%；
2.汇川物联与通信运营商的整体平均占比逐年下降，2018年、2019年和2020年1-6月的平均占比分别比上年同期下降5.14%、2.38%和7.56%。
显然，汇川物联严重依赖大客户，在运营上独立性明显不足。
这些IPO被终止或暂停的公司能否东山再起？犹未可知。
关于董事总经理在岗，净利润持续下滑，创业板IPO终止和董事总经理md的介绍到此就结束了，不知道你从中找到你需要的信息了吗 ？如果你还想了解更多这方面的信息，记得收藏关注本站。
