今天百科互动给各位分享国务院:加大独立董事履职不到位调查力度的知识，其中也会对独立董事不能发挥作用的原因进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！
本文目录：
- 1、独董近日掀起“离职潮”
- 2、新公司法第123条"上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定"请问国务院有哪些规定？
- 3、《上市公司独立董事履职指引》可不可以作为有关部门执法依据?
- 4、如何完善我国的独立董事制度
- 5、上市公司为什么要有独立董事？
- 6、谈谈应从那些方面评价独立董事在公司治理体系中的作用？
独董近日掀起“离职潮”
独董近日掀起“离职潮”
独董近日掀起“离职潮”，我国独董制度已经历20年发展。20年来，绝大多数独立董事认真履职，为推进我国上市公司治理结构完善，起到了积极作用。独董近日掀起“离职潮”。
独董近日掀起“离职潮”1
近日，A股上市公司出现了独立董事“离辞潮”。自11月12日康美药业案一审宣判后，8日内共有22家上市公司的24名独董辞职。
据《金融时报》，独董辞职原因大多为“个人原因”。11月23日，万润股份发布公告称，刘纪鹏因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务及董事会下设专门委员会相关职务。
中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏在接受记者采访时回应表示，辞职确属巧合，不会在关键时刻当逃兵。“早在今年5月，本人便已提出辞去独董，并推荐中国政法大学商学院教授郭颖去担任独立董事。万润股份在其产品技术研发、财务业绩表现以及我国混合所有制改革中都起着良好示范作用。”刘纪鹏表示，但遗憾的是，公司内部在离任时点上没能把握好、沟通好，导致没有错开这一敏感期。
这一波“辞职潮”的背后，反正耐唤映出的却是当前A股独立董事制度“权责利”无法匹配，独董设置“流于形式”“花瓶功夫”的现实状况。
多位业内专家表示，A股独立董事制度已运行20年时间，在公司治理结构亟需完善、诉讼层面法律连带责任加剧的当下，独立董事制度面临改革需要和契机。
25日，《经济日报》发表评论文章称，独董辞职与康美药业财务造假案判决有关。根据法院判决，涉案5名独董应分别承担5%至10%的连带赔偿责任。比例看似不高，但康美药业被判总计赔偿证券投资者损失24.59亿元。算下来，独董个人要承担亿元级赔偿责任。虽说未来如果康美药业重组成功，涉案独董可能不用赔付如此巨款，但该判决依然给正在履职的独董们带来强烈震撼。
我国独董制度已经历20年发展。2001年8月，随着中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的颁布，独董制度正式走入资本市场。
引入独董制度目的在于防止控股股东及管理层损害中小股亩蠢东的利益，让独董在公司治理中发挥监督、制衡作用。20年来，绝大多数独立董事认真履职，为推进我国上市公司治理结构完善，起到了积极作用。
不过，独董制度在公司治理中应起的作用还没有完全发挥。现实中，还存在部分独立董事“不独”“不懂”等问题。独立董事由上市公司聘请，在中国人情社会中，往往拿人家手短。部分独董并没有站在中小股东立场上独立发声，反而当起“好好先生”，对一些该投反对票的事项睁一只眼闭一只眼。
此外，由于独立董事因其不履职行为所承担的责任过低，独立董事成为“不用负责，还能拿钱”的美差，队伍中混入了不少“南郭先生”，部分独董与上市公司控股股东甚至因私人友情关系而放弃原则，完全丢失了独立监督角色，背离了独立董事制度设立的初衷。
随着新证券法的出台，证券特别代表人诉讼制度开始运行，此次康美药业财务造假案的巨额赔付判决就给独董们好好上了一课，独立董事履职不尽责给他人带来损失是要承担连带赔偿责任的。
独立董事应做既“独”又“懂”的监督者，莫做“好好先生”和“南郭先生”。独立董事要“独”，就是要保持举凯独立的客观判断，对上市公司全体股东负有诚信和勤勉义务，不受上市公司主要股东或实际控制人的影响或干扰，切实做到维护公司股东利益。独立董事要“懂”，就是要用自己的专业知识履行好应尽的职责。独立董事除有上市公司董事的一般职权外，还拥有特别职权，包括重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议权、召开临时股东大会提议权等。
如果独立董事做不到又“独”又“懂”，对上市公司财务造假看不出，对上市公司大股东坑害小股东不敢发声，那么在新证券法实施的当下，辞职让贤应该是一种必然选择。
独董近日掀起“离职潮”2
2019年末，A股上市公司的独董人数达1.2万名左右，薪酬总额高达9.44亿元，人均8.1万元。
上市公司中，有一类群体往往不像普通员工般参与企业的日常工作，但却享受着薪酬分配，这类人群就是上市公司的“独董”。《红周刊》记者依据Wind数据查询，2019年末，A股上市公司的独董人数达1.2万名左右，薪酬总额高达9.44亿元，人均8.1万元。
在大类行业中，金融类上市公司独董薪酬普遍较高,以某民营银行为例，其2019年年报显示，公司的独董目前有李汉成、刘宁宇、田溯宁等6位，其中李汉成、刘宁宇的薪酬均超过100万元，较2018年薪酬有大幅增长。该银行独董的高薪与其治理结构是有关的，参考历史数据，该银行向来就盛产高薪独董，2018年时，当时A股身价最高的独董就是刘宁宇，其当年薪酬就高达95.5万元。
此外，中国平安、中国银行也有一些独董身价也在50万元以上，如中国银行的7位独董中身价最高的是汪昌云，2019年的薪酬为62万元，相比2018年增加了13万元。然而在近期，中国银行引以为豪的“原油宝”业务被负油价所狙击，该产品是投向芝加哥交易所的原油期货品种。4月底，中国银行在官网公告称已委托律师向芝加哥交易所发函、督促其调查此事原委。公开信显示，汪昌云现任人民大学汉青高级经济与金融研究院院长，其发表的论文曾获得2001年芝加哥商品交易所最佳研究论文奖。《红周刊》记者随即查询到，汪昌云的确曾在2001年发表过一篇研究农产品期货收益率的英文论文。
分众传媒有4位独董，其中杜民、葛俊等人的年薪与2018年持平，达85万元，居A股独董薪酬榜第一梯队。然而观察分众传媒业绩表现，可发现其近两年来一直处于下行中，尤其是2019年全年18.55亿元净利润同比下滑近7成，今年一季度，公司实现净利润只有3400万元，约为2019年一季度净利润的1/10。
《红周刊》记者梳理Wind发布的独董薪酬数据后发现，A股公司中将近8成独董的全年薪酬在10万元以下，甚至将近有200名独董的薪酬在1000~10000元之间。譬如*ST索菱的两位独董陈实强、周虎城去年薪酬仅1100元。不过在同一家上市公司内部，独董之间的薪酬也可能存在较大差距。譬如海德股份，其独董黄昌兵、王子健2019年收入为19万元，而另一位独董李格非的薪酬却只有5100元。李格非的薪酬过低或与其任职时间较短有关，其于2019年12月下旬才任职。不过让人奇怪的是，黄、王二人均有证券保险等行业的从业履历，而李格非此前主要任职于湖北医药学院、武汉体育学院的党政管理岗位，并无实际的投资经验。
最值得一说的要算獐子岛的独董，其独董之一的龙湘鞍2019年获得的薪酬仅有200元。龙湘鞍于2019年12月底才开始担任獐子岛独董，但尚未取得深交所的独立董事资格证书，只能“书面承诺参加最近一次独立董事培训”并取得独董证书。然而，其任职提案在今年1月初遭到了公司董事罗伟新的反对，罗直言“对于该同志是否胜任会议提请的职位的要求表示质疑”。
其实，无论是薪酬高低，在上市公司重大决策上，《红周刊》记者发现，罕有独董投反对或弃权票。“独董不独，是国内独董制度面临的最大问题。”武汉科技大学教授董登新向《红周刊》记者指出，“独董由上市公司大股东或高管提名，大部分独董目的就在于增加收入，无法胜任工作要求”。
独董近日掀起“离职潮”3
据第一财经记者统计，以2020年年报数据为基础，制造业独董薪酬居首位，合计达6.4亿元，而薪酬最低的居民服务、修理和其他服务业独董年薪只有12万元，两行业薪酬差超5000倍；金融业独董薪酬虽整体稍逊于制造业、信息传输、软件和信息技术服务业，但该行业凭借人少的优势实现独董人均薪酬遥遥领先，其中，银行又属于对独董最大方的子行业。
从独董单一任职公司来看，去年，李汉成以99万元位居A股独董薪酬第一，另有刘宁宇、解植春、彭雪峰、刘纪鹏四名独董的年薪均在88万元以上，甚至高于某些小市值上市公司董事长的年薪。
独董行业薪酬差距超5000倍
Choice数据显示，截至2020年底，A股上市公司数量为4358家，包括同时在多家公司任职的2946名独立董事，这些上市公司共有独立董事10205名，2020年发放的独董津贴合计约薪酬10.95亿元，人均约为10.6万元。
按照证监会行业分类，A股上市公司对应的19个行业中，制造业独董的薪酬总量最高，该行业上市公司去年为独董发放的津贴，总金额达到6.4亿元，占A股独董全部薪酬的60%左右。
紧随其后的，则是信息传输、软件和信息技术服务业。2020年，该行业共有1042名独董（不考虑重复任职因素，下同），2020年的独董薪酬总额为8508.15万元，人均约为8.17万元；而金融业则以7775.01万元的总额，排在第三位。
由于行业差异，不同行业上市公司独董的薪酬水平，差异非常明显。A股上市公司的其他行业，独董的薪酬水平，明显低于上述三个行业，
Choice数据显示，包括地产业在内，批发零售、电力、热力、交通运输、采矿业合计7个大类行业，独董津贴总额在2000万元至5000万元之间。其中，批发零售、房地产业分别为4725.6万元、4071.5万元，均低于制造、金融等行业。
而较于前述7各行业，农林牧渔，教育卫生和社会工作，住宿和餐饮等5个行业，独董薪酬更低，去年的津贴总额均不足1000万元，而居民服务、修理和其他服务业，独董年薪更是只有12万元。
按照上述数据测算，2020年，A股上市公司涉及的行业中，薪酬总额最多的制造业，与最低的居民服务、修理等行业，如果不考虑人数差异，则独董的薪酬差距高达惊人的5300倍以上。
银行对独董最大方
虽然独董薪酬总额“屈居”第三，但作为最能赚钱的'行业之一，由于人数较少，金融业独董的薪酬，遥遥领先于其他行业。
公开数据显示，金融业目前共有413名独董，按照7775万元的总额计算，去年金融业上市公司独董的人均津贴，在18万元以上。制造业虽然总额最多，但由于独董人数多达8437人，人均津贴水平仅为7.59万元，不足金融业的一半。而在同期，信息技术行业的独董薪酬，也在8.17万元左右。
同样是在金融业，银行、券商、保险等子行业，独董薪酬也有一定差距，最大方的是银行业。
根据不完全统计，2020年，A股共有37家上市银行，共有153名独董，津贴总额共计约为4100万元，人均在26.9万元左右，券商行业共有45家上市公司，共有162名独董，薪酬共计2527.12万元，人均约为15.6万元。
在上市银行中，独董薪酬最高的是民生银行。2020年，该行共有五名独董，薪酬总额达到464.5万元。除了民生银行，其他的银行中，还有六家独董薪酬总额超过200万元。
剩余的30家A股银行中，独董薪酬水平达到百万元级别的，一共还有10家，总额在100万元至192万元之间。剩余的20家，则全部在100万元以内，最低的苏农银行、常熟银行，则只有23.3万元、32.1万元。
在券商行业，去年独董薪酬总额超过100万元的，一共只有4家，最多的是中金公司，为294.9万元，国泰君安、中信建投、国信证券则在114万元至125万元之间，最少的两家都只有10余万元。
独董个人薪酬相差数千倍
与行业差异相近，同样是担任独董，但在不同的行业，独董个人的薪酬，也存在明显差异。
第一财经记者梳理公开数据发现，去年，A股独董中，金融业“盛产”高薪独董。从单一公司取酬超过80万元的前十名独董，五名与金融业有关，均来自民生银行。
根据披露数据，去年，李汉成、刘宁宇、解植春、彭雪峰、刘纪鹏等五名独董，去年分别获得99万元、95万元、91.5万元、90.5万元、88.5万元的津贴。如果不算其他公司兼职，李汉成的薪酬，位居A股第一。
如果算上公司兼职，则民生银行上述独董，所获相应收入更高。根据第一财经记者统计，截至2020年底，刘纪鹏共担任5家上市公司独立董事，另4家分别为长安汽车（000625.SZ）、万润股份（002643.SZ）、中金黄金（600489.SH）和节能国祯（300388.SZ），独董薪酬分别为12万元、12万元、7.61万元，0万元，加上民生银行合计120.11万元。
不过，独董的行业薪酬水平偏低，并不代表独董个人所获津贴也低，制造业的一些独董薪酬即处于前列。公开数据显示，卓郎智能的三名独董，去年仅在该公司，就分别获得了85.5万元的高额独董津贴，同样处在独董前列。
知名财经学者刘姝威，去年领取的独董津贴也较为可观。目前，她兼任万科A（000002.SZ）、格力电器（000651.SZ）、中光学（002189.SZ）独立董事、深圳市柔宇科技股份有限公司独立董事。
2020年，刘姝威任万科A独立董事年薪60万元、任格力电器独立董事年薪15万元、任中光学独立董事年薪13万元，合计88万元。
与上述“高薪”独董相比，部分上市公司的独董，就显得有些“寒酸”，一些独董薪酬只有几百元，与最高者相差数千倍。以广宇发展独董李书锋、翟业虎为例，两人去年从该公司所领津贴只有300元。不过，李书锋从天山铝业领取薪酬15万元。而*ST贵人独董王商利，从该公司所得薪酬也只有500元。
新公司法第123条"上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定"请问国务院有哪些规定？
目前主要是证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
全文国务院:加大独立董事履职不到位调查力度：
为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见国务院:加大独立董事履职不到位调查力度：
一、上市公司应当建立独立董事制度
（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董码数早事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事国务院:加大独立董事履职不到位调查力度；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
三、独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士毕渣，上市公司应将前述材料在本《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次迟雀未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件
（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
《上市公司独立董事履职指引》可不可以作为有关部门执法依据?
你要明白这所谓的指引就像工作手册一个意思，你咐升可以通过碰扮行政手段去参考这个指引作为行政处理依据，但是无法跳跃到法理层面去让他作为法衡吵老理依据。
如何完善我国的独立董事制度
（一）进一步明确独立董事国务院:加大独立董事履职不到位调查力度的职责定位
职责定位是独立董事有效履职的基础。从上世纪90年代末独立董事引入国务院:加大独立董事履职不到位调查力度我国的背景来看国务院:加大独立董事履职不到位调查力度，引入独立董事制度是为了改善公司治理结构国务院:加大独立董事履职不到位调查力度，限制大股东的不良行为，保护中小投资者利益。从立法宗旨来看，无论是《指导意见》中对于独立董事的职责表述还是《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》对独立董事的履职要求，都是为了维护上市公司利益，关注中小股东的合法权益。此外，从证券交易所对独立董事任职要求来看，也是要求“独立董事应该充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力”。这三个方面均表明监管部门对独立董事在上市公司中职责的定位是“监督制衡”。针对现实中很多公司更多地将独立董事定位为“咨询顾问”，监管部门有必要对独立董事的职责定位进行进一步的明确，强化独立董事的监督职责。
（二）改进完善独立董事选聘机制
独立性是独立董事存在以及发挥作用的前提和基础，问卷调查显示，认为由大股东提名、选聘的方式对独立董事的独立性“有较大影响”的占19.8%，认为“有一些影响”的占40.4%，认为“基本没有影响”的占39.8%。在“当前上市公司独立董事相关法律法规需要进一步完善的方面”一题中，“独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善”的得分最高，意味着，调查对象认为当前独立董事制度中最迫切需要调整和完善的是选聘机制。
对选聘机制的改革可考虑以下方式，或以下方式的组合：一是大股东回避制，即在董事会提名独立董事人选时，代表第一、二位大股东的董事必须回衫磨避，然后再由股东大会进行差额选举。二是中小股东提名制，即由中小股东提名独立董事候选人，然后由股东大会差额选举。三是董事会提名委员会提名制。即借鉴美国选聘独立董事的做法，将独董提名权授予由独立董事组成的董事会提名委员会，并对独立董事的提名政策进行充分披露。四是自律组织推荐制，即由中国上市公司协会建立蔽郑独立董事人才库，根据上市公司的申请，按照一定的倍数，如3倍于上市公司的申请人数，为上市公司推荐独立董事候选人，然后由股东大会差额选举。前三种方式虽然可以在一定程度上解决独立董事的独立性问题，但不能解决独立董事选聘渠道不畅，难以找到合适人选的问题，其中，第三种方式还仅适用于选聘继任独立董事的情形。第四种方式可同时解决选聘渠道和独立性两个问题，实际操作中，中上协可以与地方上市公司协会分工协作，联合进行。中上协主要负责建立、维护上市公司人才库，制订独立董事推荐标准，并对推荐工作进行统一管理，地方上市公司协会主要负责本辖区上市公司独立董事人选的推荐。
（三）改进独立董事津贴发放方式
问卷调查显示，认为当前的津贴发放方式对独立董事的独立性“有较大影响”的占比24.5%，认为“有一些影响”的占比为42.9%，认为“基本没有影响”的占32.6%。调研中一些上市公司和独立董事提出，可以考虑让各公司将独立董事津贴统一交中上协或中上协成立的独立董事专业委员会，然后中上协或独立董事专业委员会发放给独立董事。在此基础上，还可以建立独立董事薪酬基金，一方面用于建立独立董事保障机制，为独立董事的非主观履职责任提供救济和法律援助国务院:加大独立董事履职不到位调查力度；另一方面，也能够建立独立董事激励机制，对履职优秀的独立董事予以奖励。需要注意的是，独立董事津贴统一交由中上协或独立董事委员会来发放，津贴的最终来源仍为上市公司，实际效果如何，有待进一步论证。此外，调研中还有相关专家提出，过高的独立董事津贴会对独立董事的独立性造成较大影响，建议中上协或独立董或并斗事专家委员会出台相关规定，对独立董事的津贴上限进行限制和指导。
（四）建立、完善独立董事评价问责机制
目前，“花瓶董事”和“签字董事”的贬誉使独立董事的公信力备受质疑。独立董事不分“好、坏”，缺乏市场力量的监督和评价，缺乏激励约束机制，导致独立董事责任心、职业素质和履职能力的下降，不利于奖优罚劣和切实发挥独立董事制度的作用。问卷调查中，关于影响独立董事充分履职的七项因素，“约束不足，缺少相关问责、评价机制”的得分最高。因此，应尽快建立独立董事评价问责机制，促进独立董事勤勉尽责。调研中，上市公司和独立董事建议：（1）由公司监事会根据独立董事的实际工作情况和年度述职报告对独立董事进行年度考核，并提交股东大会；（2）中上协在《上市公司独立董事履职指引》的基础上，研究编制独立董事履职评价标准，开展独立董事履职评价，并定期公布；（3）中上协建立独立董事诚信档案库，将违反诚信或工作失职的独立董事计入诚信档案，除通告监管部门和对社会公众公开外，还要制定相关自律惩戒制度，予以自律处罚。
（五）进一步明确、细化独立董事职责
问卷调查中，在需要调整和完善的独立董事制度方面，“独立董事的工作职责有待进一步细化和明确”被调查对象选为第二位，仅次于选聘机制。调研中，上市公司和独立董事建议，中上协应尽快出台《上市公司独立董事履职指引》，进一步明确独董的职权、义务、审议事项、工作流程等，为独立董事履职提供详细、具体参照和指导，促进独立董事充分、有效履职。中国上市公司协会将发挥自律组织作用，持续跟踪研究独立董事制度现状，不断完善和创新独立董事履职实践，并加以全面指导。
（六）加强对独立董事的服务和日常管理
独立董事制度设立10多年来，我国上市公司独立董事已发展成规模的达6、7千人的庞大群体，成为证券市场中不可忽视的一个精英聚集的群体。调研中，许多独立董事反映，独立董事身份的特殊性，决定了其是一个既游离于任职的上市公司之外，又相互联系松散的群体，独立董事缺少组织归属感和固定的诉求反映渠道。独立董事迫切需要上市公司协会尽快成立针对独立董事的自律服务机构，在为独立董事搭建交流平台的同时，加强对独立董事群体的履职指导和日常管理，不断提高独立董事群体的履职素质和能力，避免因个别“害群之马”的行为损坏整个独立董事群体的声誉。中国上市公司协会可以独立董事专业委员会为依托，对独立董事实施一条龙式的服务和管理，即：独立董事资格认证与持续培训——建立独立董事人才库——编制独立董事工作指引——开展独立董事履职评价，促进独立董事群体的健康发展。
综上，调研表明，我国上市公司独立董事制度建立十多年来，在完善上市公司治理、提高上市公司质量、保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。虽然在制度的实施过程中存在着一些不足之处，但相信，经过相关制度的不断改进和完善，独立董事将在未来的上市公司规范发展中发挥越来越重要的作用。
(节选于《上市公司独立董事履职情况报告》)
上市公司为什么要有独立董事？
独立董事的独立性使其在公司治理结构中占有重要地位，在监督公司经营管理、制衡控股股东和经理人权利、保护中小股东权益等方面发挥着特殊的作用。
相对于内部董事而言，独立董事更启咐能够站在比较客观公正的立场上，促进公司遵守良好的治理守则。一般来说，独立董事制度有利于改善公司治理结构，提高公司质量；有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制约机制，督促公司规范运作。
独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不悄桥纯少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。
20世纪六七十年代以后，西方国家尤其是美国各大公众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以CEO为首的经理人员控制，以至于对以CEO为首的经理人员的监督已严重缺乏效率，内部人控制问题日益严重，人们普遍怀疑现有制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。继而引发了对董事会职能、结构和效率的深入研究。
担任独立董事的具体任职条件如下：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
（二）具有该证监会的证监会的《指消毁导意见》所要求的独立性。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）公司章程规定的其他条件。
以上内容参考 百度百科－独立董事
谈谈应从那些方面评价独立董事在公司治理体系中的作用？
应从企业规划，计划完全、企业潜力等方面。评价独立董事在公司治理体系中的作用。
独立董事制度是包括独立董事“独立性”的规定、独立董事在董事会中的角色与作用、必备的素质能力、推选与任免程序、任期、报酬、独立董事会议、独立董事发挥作用的机构等的一系列制度安排。独立董事制度首创于美国，根据美国法学研究所公布的《公司治理原则》，独立董事被界定为与公司没有“重要关系”的董事，又称作外部董事，或独立非执行董事。
独立董事制度之所以受到各国的普遍重视，其主要原因是来源于独立董事科学、客观、公正的独立判断能力和行为。独立董事超脱于公司的管理和经营，在公司一些重大问题上有权做出自己独立的判旅历袜断，从而避免了内部董事自己评价自己的偏差，以最大限度地谋求股东利益。
由于我国上市公司中的控股股东绝大多数是国有投资主体或国有企业，而国家作为所有者对其选择的经营管理者监督存在着不足，因而国有投资主体的代表实际上是另一种意义上的内部人。我国上市公司之所以引入独立董事，是为了改善董事会的结构和存在质量和公司法人治理结构，减少内部人控制，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者利益，从而增强企业的长期可持续发展能力。
但是，纵观我国目前上市公司独立董事制度，首先，独立董事并未实现真的独立；其次，独立董事制度未能实现其有效性。国有上市企业的独立董事作为一种形式而存在，而大多数民营企业则呈现一股独大，独立董事的选任实质上是由大股东决定的。经过分析，我们认为产生这一现象的原因大致有如下几个方面：
不健全的经理和独立董事人才市场
我国的人才市场与发达拆激的市场经济国家相比还有很大的差距，具体表现在缺乏竞争机制的约束，没有行之有效的选拔、考核和奖惩的措施，或者形同虚设。在发达的市场经济国家，独立董事制度是建立在经营者革命的基础上的，社会经济中存在着一个比较广泛而有效的企业家市场
在这样的市场上，独立董事大多具有企业家烂陆的素质，其选任有一个比较顺畅的市场机制，并促使独立董事能够在这些机制的约束下，忠实、谨慎、勤勉的履行其职责。但在我国，一方面缺乏健全的经理人才市场，上市公司的董事长、总经理在素质、积极性方面本身就存在一定问题，是很难指望他们有很高能力和积极性去调动独立董事的积极性的。另一方面，目前还没有形成独立董事人才市场，独立董事还处在卖方市场。在这种市场环境下，没有竞争机制的作用，是很难选拔出既有能力又有积极性的合格的独立董事的。为此，可以通过引入市场竞争机制、建立健全独立董事人才市场来得以改善，具体做法包括实行独立董事资格考试制度、加大独立董事的培训力度等。
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