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本文目录：
- 1、一诺威股票能转板吗
- 2、新三板审计问题总汇(2)
- 3、中国西电集团属于竞争类企业吗
- 4、2017IPO否决之“最”05：关联交易最不可大意！
- 5、徐工旗下工业互联网企业拟分拆上市，关联交易占比较高
- 6、前十大客户关联方占比比较高的原因和背景
一诺威股票能转板吗
能，公开资料显示，成立于2003年12月的一诺威，注册地团轿位于淄博高新区宝山路5577号，是一家专业的聚氨酯原材料及EO、PO其他下游衍生物系列产品规模化生产企业。
招股书披露，此次北交所上市，一诺威拟发行不超过2993.27万股，募集资金主要用于年产34万吨聚氨酯系列产品扩建项目以及补充流动资金，拟投入资金合计为5亿元。
其中，年产34万吨聚氨酯系列产品扩建项目系2021年山东省重点建设的新旧动能转换优选项目。本项目达产后，其将新增聚酯16万吨/年、TPU6万吨/年、微孔弹性体2万吨/年、粘合剂4万吨/年、CPU5万吨/年、分离TDI1万吨/年产能。
按照一诺威方面表述，该项目建成后将进一步夯实企业产品基础以及实现规模化生产效益。
事实上，一诺威在冲刺北交所的同时，还是新三板挂牌企业。2013年，一诺威挂牌新三板，开启其资本市场之旅。
齐鲁晚报·海岱财经梳理发现，一诺威进一步利用资本市场的方向原本并不是北交所。
证监会网站显示，一诺威在2017年10月13日与现有主办券商东吴证券签订首次公开发行股票并上市辅导协议，并于当年10月25日成功备案。
不过，2021年8月19日，公司向证监会山东监管局报送变更申报板块说明，将公开发行股票并上市的辅导备案变更为公开发行股票并在精选层挂牌的辅导备案。
而随着2021年11月15日北交所开市，原新三板精选层平移至北交所，因此一诺威在精选层挂牌变更为在北交所上市。
2022年4月，东吴证券披露一诺威北交所上市辅导取得了预期目的，具备上市条件。
彼时，证监会官网显示，一诺威已进入“辅导验收”阶段。
2022年5月5日，一诺威北交所IPO获受理、5月31日进入“已问询”状态。
如今，上市委成功过会，可谓让一诺威5年来冲击A股的努力吃下了一颗定心丸。

研发与人才并重
招股书披露，公司产品分为三大类，一类是聚氨酯弹性体类系列产品，包括浇注型聚氨酯弹性体、热塑性聚氨酯弹性体、微孔弹性体、铺装材料及防水材料等；一类是聚酯多元醇、塌核肆聚醚多元醇（PPG）及聚氨酯组合聚醚等，以及EO、PO其他下游衍生物。
同时，一诺威还承接塑胶跑道等体育场地工程的施工，为塑胶跑道、足球场、排球场、篮球场、健身步道等体育场地提供铺装服务，具备一定的产业链优势。
在聚氨酯行业细分领域，一诺威旗下浇注型聚氨酯弹性体产品为全国制造业单项冠军，组合聚醚产品为山东省制造业单项冠军。
除此之外氏袜，一诺威还设有博士后科研工作站、山东省企业技术中心、山东省聚氨酯弹性体工程技术研究中心、硬质聚氨酯组合聚醚山东省工程实验室、淄博市聚氨酯弹性体工程研究中心等，被评为国家知识产权示范企业，具备一定的技术储备优势。
公司通过加大科技投入、持久创新，给客户提供优质的服务，从而增加产品附加值，提高客户满意度和认同感，增强一诺威品牌的影响力和知名度，逐步提高品牌效应。
据悉，2019—2021年，一诺威研发费用分别为6027.30万元、5542.69万元及6152.41万元。
另一方面，一诺威已建立起完善的人才培养体系和绩效考核机制，并积极引进本硕博等人才，硕士以上学历人员占员工总数的30%，本科以上人数占60%。
“公司引进中科院、四川大学、北京理工的博士等高质量人才，而公司除了好的待遇以外更重要是提供了一个好的平台，实现他们的才华，也让公司不断进步。”陈海良表示。
对此，一诺威常务副总经理陈海良曾对海岱财经表示，一诺威的成长，离不开在聚氨酯领域的持续深耕，离不开以“工匠精神”打造全球性品牌，把“一米宽的市场，做到一百米深”，最终形成技术、品牌、管理和人才优势。
“巨无霸”
因一诺威于2022年4月28日起停牌，截至4月27日收盘，一诺威总市值为48.14亿元，在新三板领域属“巨无霸”企业。
事实上，总市值处于相对高位，源于一诺威亮眼的营收成绩单。
招股书显示，2019—2021年，公司营业收入分别为45.55亿元、51.07亿元以及79.77亿元，近2年复合增长率为32.34%；归母净利润分别为1.67亿元、2.04亿元以及2.35亿元。
对于亮眼的营收，陈海良举例称，聚氨酯预聚体属于“中国制造2025”重点领域新材料产品，是一种适合高温、常温浇注固化成型的新型材料，广泛应用于汽车、印刷、矿山、机械、制鞋、运动器械、轻工业、建筑等行业。
据悉，一诺威预聚体产品力学性能好，使用寿命长，操作温度范围宽，操作工艺简便等优点，适合工业化流水线作业，可用于制作大型的PU零部件，生产效率高，生产成本低，突破大型制品用聚氨酯的“卡脖子”难题，便于工业化的大型快速生产，实现了领域用材料的进口替代。
不过，一诺威虽已在国内聚氨酯化工的细分领域建立起竞争优势，但与国际知名聚氨酯化工巨头万华化学、巴斯夫、科思创及陶氏化学等相比，经营规模依旧存在不小差距。
报告期内，一诺威前五大客户分别是FORM SüNGER VE YATAK SAN. TIC. A.S.、FORTUNE EMIRATES GENERAL TRADING、Vitafoam Nigeria Plc、Baspar Foam Gharb Co以及兴邦新材料（山东）有限公司，合计销售占比为5.93%。
若后续流程一切顺利，一诺威将成为淄博第二家在北交所上市的公司，第一家企业为注册地位于周村区的齐鲁华信。
此外，淄博目前还有开泰石化正在北交所履行上市流程，目前状态为“中止”。
值得注意的是，开泰石化与一诺威一样，同样是属于注册地位于淄博高新区的企业。
而在此前的2022年6月24日亚华电子在深交所创业板成功过会，10月19日邦基科技登陆上交所主板。
截至目前，淄博高新区已拥有新华制药、金晶科技、鲁信创投、新华医疗、鲁泰A、金岭矿业、邦基科技、世纪天鸿、智洋创新9只A股股票。
显然，淄博资本市场的“高新热土”已然成形。
新三板审计问题总汇(2)
新三板审计问题总汇
(七)新商业模式下收入的确认
创新型企业涉及所提供的商品或者服务本身的创新关联交易占比较高华远股份拟登陆北交所，又涉及经营运作模式的创新，即采用了一些非传统的经营运作模式。创新型企业诸多特点导致其收入确认方法、确认时点与传统行业可能有所不同，需要企业和注册会计师做出灵活的专业判断。但是无论如何，在判断收入的确认时，注册会计师要根据企业会计准则规定的五个原则来判断。
1、采用买一赠一方式进行销售。赠送的商品或劳务不做捐赠处理，而是视同降价销售。例如，预存1000元现金可消费价目表上2000元的商品或劳务，则应视作降价50%销售，一次消费价目表上1000元，应确认的销售收入为1000*(1000/2000)=500元。
2、以货易货的情况。针对此类业务只有在所交换服务项目不相同或相似、而且符合收入确认条件时，才能确认收入，该收悔毁猛入一般应采用所提供产品的公允价值进行计量。
3、奖励积分的情况。应将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益，在积分兑换时转为收入。兑现奖励积分的时候可能会采用奖品的形式，则递延收益确认收入的同时要确认奖品的成本。
4、系统集成的收入确认，一般参照《企业会计准则--建造合同》确认。也有的公司在项目实施完成并经验收方出具验收合格证明后才确认收入，如新世纪。
5、远期销售合同，不应按合同签订日期，应该按准则的五条件，根据合同条款判断风险报酬转移的时点。
6、同时销售商品和提供劳务的情形。
如果可以区分且能够单独计量，应分别核算销售商品和提供劳务的收入和成本;不能单独区分或能区分但不能单独计量的，全部作为销售商品处理。在区分销售商品和提供劳务的时候，还需要考虑提供的劳务是一次性的还是持续的，如果是持续性的则需要考虑在相关受益区间分摊。
7、预售充值卡。
如移动运营商出售话费充值卡、美容院促销出售消费充值卡、健身中心预售消费卡等。在预售发卡时，销售方既未完成服务也未发生提供服务的费用，并且购买方在全额消费之前具有对销售方的债权，在诉讼时效内具有要求退款的权利，因此根据收入费用配比原则和收入确认原则，不能确认收入。即使销售方在售卡时规余物定的不得退款、有效期一年条款，因与有关法律相冲突，仍不具有免责权利。销售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系统，有效控制和记录预售卡的销售及消费情况，根据客户实际消费量确认销售收入。如果预售卡在有效期内一直没有消费完，则可根据合理的会计估计在有效期(或诉讼期)末确认销售收入。
如果预售充值卡收入金额较小、所占比重较小，也可根据实质重于形式原则在预售时确认收入。但是，在预售时即确认收入必须作出严格限定，如果因大规模促销活动等原因导致预售收入大幅波动的情况下，从谨慎性原则出发则不应确认收入。
8、电子商务服务商收入的确认。以淘宝网为例，公司主要从事C2C业务(个人对个人销售)和B2C业务(公司对个人销售)业务，收入来源有两种，一是搜索竞价排名，包括关联交易占比较高华远股份拟登陆北交所：C2C业务、B2C业务、P4P业务(pay forperformance 按效果付费)，二是品牌商城，主要是B2C模式，收取佣金。淘宝网主要根据关键词搜索竞价排名的出价及关键词被点击的次数，交易额及规定的费率，通过支付宝实时向卖家收费。
这种盈利模式体现在网络这个虚拟的世界中，面对的客户数量是巨大的，服务次数是巨量的，单笔交易的金额则是相对微小的，总的交易单数是海量的。这种商业模式收入的确认完全依赖于庞大的计算机数据库系统，须经计算机专业审计人员对数据库系统进行测试后才能进行收入确认。
9、网游收入的确认。网游公司的收入主要来自网络游戏本身和相关的收费，网络游戏包括收费游戏和免费游戏两种，对于收费游戏网游公司主要依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费，收入与玩家的人碧桥数和游戏时间成正比，道具收费是其另一收入来源;近年来发展起来的免费游戏正在成为网络游戏中的主流，玩家可以不买点卡免费玩游戏，收入来源包括：虚拟道具收费和增值服务收费，比如，服务性短信收费和其它增值短信服务收费。许多商家青睐于其数量巨大的玩家，纷纷将广告投入其中，网游企业的广告收入原则上在相关的广告开始出现于公众面前时才能确认。
10、动漫企业收入确认及与成本配比。从动漫企业的经营方式来看，可分自创形式和合作形式两大类。自创形式(又称原创)，自己创意，自己加工，独享收益。特点是生产周期长，前期投入大。在取得许可后，通过出售(发行)或其关联交易占比较高华远股份拟登陆北交所他(如合作、授予、转让等)方式获取收入，获取收益的时间较长。对动漫影视作品发行收入，主要是发行动漫影视作品的收入，可以在将碟片实物交付给客户验收合格并取得其确认的证据后在合同约定的发行期间内分期确认收入。
11、公益性质文化类企业收入的确认。以剧院经营类企业为例，按《企业会计准则-政府补助》相关规定，补贴收入应计入营业外收入进行核算，但这样导致企业主营业务增长幅度偏小，贡献的利润远小于政府提供的补贴收入。因此，也有人提议，像剧院等带有社会公益性质的文化类企业，在执行企业会计准则的前提下，可以要求将政府补贴视同主营业务进行确认，但目前应按准则要求计入营业外收入。
(八)税务问题
1、公司业务及架构重组时的所得税是否已经缴纳完毕;(自然人股东交个人所得税，企业参考财税[2009]59号文件)
2、公司改制重组过程中涉及的增值税、契税是否已足额缴纳;
3、公司有无为了避税目的向关联方转移利润的情况;
4、公司有无账外账、转移利润形成的小金库;
5、成本是否与收入配比结转;
6、所有交易是否真实，有无为取得增值税发票而虚假购物;
7、有无将控股股东或实际控制人的费用列入公司费用;
8、有无将应资本化的支出费用化;
9、所得税扣除与新税法要求是否一致，是否得到税务局认可;
10、是否有未代扣代缴的个人所得税;
11、税收优惠是否合法，有无审批文件，审批级别是否和税法要求相符。
12、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税?
目前《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)对资本公积及盈余公积转增股本是否征收个人所得税作了规定。第一条规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。第二条规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。备注：未查询最新政策、法规!
目前，对有限责任公司按净资产折股变更成股份有限公司个人股东的个人所得税事项没有明确文件规定。
实际上，纵观所有法规，对于股改过程中留存收益转增资本公积部分是否缴纳个人所得税都没有明确的政策规定。实际上，各地政府对企业股份制改造过程中的涉及的个人所得税政策执行不完全一致，某些地方政府为鼓励当地企业上市并做大做强，允许企业对上述个税缓交或不交，而有些地方则严格征收税款。各地在此方面政策的把握尺度差异还是很大的。
对违规享有的地方性税收优惠的，处理建议：
1、由主管税务机关出文确认新三板企业没有税务违法行为且暂不征收少缴的税款
2、充分披露风险
3、由原股东承诺承担有可能被追缴的税款
二、“新三板”审计需注意的问题
“新三板”是指国家级高新科技园区非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让，主要是为解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题。新三板市场与深沪交易所都是关联交易占比较高华远股份拟登陆北交所我国多层次资本市场的重要组成。随着做市商制度的推出和个人投资者适当性标准的修订，三板交易市场将会逐渐活跃起来，可以预见，新三板市场将是关联交易占比较高华远股份拟登陆北交所我国未来最具成长性和创新活力的市场。笔者曾参与一家新三板企业的挂牌审计。本文结合审计期间的体会谈谈审计应注意的问题。
(一)新三板审计需注意的外围程序
1工商查询程序。新进驻一个公司，要全面了解该公司的历史沿革情况。如果仅听公司介绍，从公司获取资料是不够全面的，而去工商局查询，则可以将公司自设立以来的全部情况，包括各项变更资料等全部从第三方获取，这样的.证明力更强。
2.贷款卡查询程序。这个程序一般是在银行询证的时候一并完成。有的公司没有办理银行金融机构的贷款，因此也未办理贷款卡。通常，在一般审计过程中，企业提供说明并未办理贷款卡之后，注册会计师也就不会再要求去刷贷款卡取得企业信用报告，但在新三板业务中，对信息核查很严格，即使企业未办理贷款卡，也会要求企业先行办理贷款卡，然后去中国人民银行取得企业信用报告。
3.房地产管理局和国土资源局的查询程序。在企业有房产证和土地证原件的情况下，一般审计人员不需要去房地产管理局和国土资源局进行查询，但是这个核查程序律师是一定会去的，审计人员是否需要和律师一起去，可以视项目的具体情况再做判断。但是房屋土地的现场查看也就是盘点程序是不可省略的。
(二)新三板审计需重点关注的两大问题
关于新三板审计，需重点关注两个方面：一是关联方披露的问题，二是高新技术企业的所得税税率问题。与一般审计报告的要求稍有不同，在新三板审计报告中，这两个问题需反复与相关券商讨论，才能最终定论。
首先，新三板的适用法规是非上市公众公司监督管理办法，但是在关联方披露方面则要求较高，应参照上市公司信息披露管理办法。
在财务报表附注中，披露关联方一般是按照企业准则的认定标准，对于其他关联方审计期中未发生关联交易的则不予披露。
新三板审计报告中，关联方披露则相对严格，应对所有关联方予以披露，不论审计期是否有交易发生。例如甲公司无全资子公司，只有1家参股公司乙，在乙公司的占股比例7.08%。甲公司股东:A占股比例40%,B占股比例32%,C占股比例15%,D占股比例5%,E占股比例5%,F占股比例3%o A.B,C三人是一致行动人，审计期内，仅B与公司发生了交易。在附注的“关联方及其交易”中需要披露哪些?笔者认为，应将所有未发生交易的关联方均予以披露:存在控制的关联方A.B,C;其他关联方D,E,F以及公司监事、监事会主席、公司董事、参股公司乙、公司控制人任职董事或董事长的所有公司(包括公司控制人曾任职董事、董事长但现在已经注销的公司)。
新三板业务中，在关联方和关联丈交易的确认问题方面，应避免遗漏关军方，采用全面、谨慎界定关联方、实质靡于形式等原则，即与主板原则趋同。
其次，关于高新技术企业的所得移税率认定问题。《国家税务总局关于实加高新技术企业所得税优惠有关问题的逗知》(国税函[2009]203号)规定，企业耳得省、自治区、直辖市、计划单列市高彩技术企业认定管理机构颁发的高新技才企业证书后，可持“高新技术企业证书’及其复印件和有关资料，向主管税务机头申请办理减免税手续。手续办理完毕后高新技术企业可按巧%的税率进行所M税预缴申报或享受过渡性税收优惠。
例如2012年11月20日湖北省科学拉术厅对甲公司拟认定为高新技术企业边行了公示。公示之日起15日内并无异议，甲公司虽尚未取得高新技术证书，但是已经收到东湖新技术开发区科技和创新后的高新技术奖励1万元。问题:甲公司是否可以于2012年执行15%的优惠税率?
在一般审计中，对于虽未取得高新技术企业证书，但是已过公示期并无异议，且已经收到高新技术奖励的企业，一般情况下，2012年11月可认定为高新技术企业，证书的发证日期也会在2012年11月，因此可以在2012年按照优惠税率计算所得税。但是新三板中，对于是否取得高新技术企业证书这点上把关较为严格。甲公司需在2013年4月30日前提交所得税汇算清缴，如在提交前仍未取得高新技术企业证书，则无法在2012年按照优惠税率计算所得税。
三、新三板财务问题及审计对策
第一部分 新三板常见的财务问题
一、收入、成本存在的问题
(一)收入确认按收付实现制;
(二)收入确认以开票时点确认;
(三)以发货时点为收入确认时点;
(四)收入提前或者滞后，存在跨期等情形;
(五)收入确认原始凭证不完整;
(六)大额退货处理不及时和不正确;
(七)成本不配比结转;
(八)多计或者少计成本，调节毛利率。
二、收入和成本需要具备的基本要点
(一)真实的收入需具备以下几个基本要点：
(1)要有购销合同
(2)要有发票(增值税、营业税发票等)
(3)要有资金回款
(4)要有验收或运费单据
(5)要有纳税申报表
(6)要缴纳相应的税款
(二)真实的成本需具备以下几个基本要点：
(1)要有配比的原材料购进和消耗(含包装物);
(2)购进原材料需开有增值税发票;
(3)对重要和紧俏的原材料需预付款;
(4)购销业务付款周期正常;
(5)要有仓管签字的有数量金额的入库单据;
(6)要有直接费用和间接费用的分配比例和实际支付凭证;
三、审计对策
(1)核实企业的收入确认原则，是否满足企业会计准则的要求和符合企业自身情况;
(2)检查销售合同，合同条款是否与企业的收入确认原则矛盾，是否账务处理存在和合同不一致的情况;
(3)独立发函，函证交易额;
(4)重新检查成本的计算过程，成本计算是否合理、真实;
(5)进行分析性复核，检查毛利率与同行业相比差异情况，以及毛利率历史变动情况;
(6)截止测试;
(7)结合应收账款审计，检查回款情况;
(8)检查出库单、发货单、销售发票、记账凭证是否一致;
(9)检查销售退回情况，结合存货盘点情况;
(10)结合销售内部控制制度，核实收入是否存在重大风险;
(11)查询前十大客户的工商税务资料以及经营情况，必要时走访;
第二部分会计政策、会计估计中的常见问题
一、会计政策、会计估计中的常见问题
(一)折旧摊销方法、年限、残值率不当或经常变更;
(二)利息资本化不符合准则要求;
(三)在建工程转固时点不当;
(四)固定资产后续支出资本化依据不足;
(五)开发支出资本化依据不足或者条件不充分;
(六)资本性支出与收益性支出划分不准确;
(七)商誉、无形资产减值测试不正确;
(八)试生产成本计算随意性;
(九)申报期变更会计政策或者会计估计;
二、审计对策：
(1)检查董事会关于会计政策和会计估计的审核批准文件，是否符合企业会计准则的要求;
(2)重新计算折旧摊销、减值准备等金额;
(3)取得相关文件证明资本化起止时点，重新核实账面记录是否正确;
(4)实地观察在建工程情况，并询问监理、生车车间人员等确定在建工程是否达到可使用状态;
(5)检查内部关于开发支出的真实性和合理性，并判断企业资本化时点是否恰当;
第三部分新三板常见税务问题
一、税务常见问题
避税甚至是偷税
账外账
转移利润形成小金库;
所得税扣税与税法不一致;
个人所得税未代扣代缴;
税收优惠不合法;
向关联方转移利润;
二、审计对策：
(1)核实企业产能，并根据车间生产记录结合存货盘点情况确认真正产销量，重新计算流转税并进行补退税;
(2)结合成本费用的付款情况重新计算成本费用的真实性，还原真实的利润情况，补退所得税;
(3)检查税收优惠的审批文件，检查是否合法合规;
(4)检查职工薪酬重新核实个人所得税的代扣代缴情况;
(5)向关联方采购销售的，检查关联方采购销售价格的公允性和交易的合理性;
第四部分新三板常见关联交易问题
一、新三板常见关联交易问题
目的及动机不当，不是正常的交易行为，存在调节利润;
交易依据不充分，缺相关合同及确认;
定价不公允;
关联方界定不完整;
会计处理不当;
交易程序不规范;
实质关联方非关联化;
二、审计对策
(1)获取关联方清单，实际控制人为个人的，获取该个人的近亲属名单以及工作或者任职的企业等详细情况;
(2)获取关联方交易的合理性说明及合同;
(3)对关联方交易的公允性进行核实;
(4)与律师等其他中介机构讨论潜在关联方;
(5)结合内控制度检查关联交易的程序合规性;
(6)检查关联交易账务处理是否正确;
中国西电集团属于竞争类企业吗
11月15日，西安高压电器研究院股份有限公司（简称“西高院”）递交上会稿。这家背靠中国西电（601179.SH）大国资平台的企业，在经过两轮问询后，终于将迎来科创板上市审核。
西高院主营业务为提供电气领域检验检测服务与其他技术服务，其中其他技术服务包括计量服务、认证服务及技术研究与技术咨询。据21世纪经济报道记者了解，目前A股上市公司中虽存在第三方检验检测服务机构，但是垂直电气检验检测细分领域的同业上市公司目前仅有电科院（300215.SZ）。
这意味着，西高院如能顺利上市科创板，公司将在A股市场形成与电科院双头竞争知肆的格局。作为后来者的西高院是否具备引领行业竞争的实力？
拆分下的上市
与竞争对手电科院的股权性质截然不同的是，电科院为胡德霖和胡醇系父子实际控制下的民营企业，而西高院则为根正苗红的国资系公司。
截至招股书签署日，西高院的第一大股东、控股股东为中国西电，直接持股59.25%。中国西电的控股股东为西电集团，而西电集团的唯一股东为中国电气装备。由此追溯，中国电气装备为西高院间接控股股东，中国电气装备间接控制公司65.39%股份。
21世纪经济报道记者从西高院了解到，中国电气装备是经国务院批复，于2021年9月重组成立的国有电力装备集团，组建时装入了西电集团、平高集团、许继集团、山东电工电气、南瑞恒驰、南瑞泰事达、重庆博瑞等大量国有电力装备资产。
西高院正是脱胎于国有电气装备资产的重组整合。2016年，中国西电从整体战略布局考虑，把西高院有限（西高院前身）引入战略投资者并以轻资产形式于新三板挂牌，同时拆分旗下的检测中心与研发中心业务，并成立中央研究院性质的研发机构，进行各类开关产品的研究。
此后，中国西电筹划并实施了西高院有限分立为西高院有限和西电研究院，其中西高院有限保留原检测中心和行业服务中心，西电研究院承继原研发中心，电气设备关键技术研究相关技术人员、专利及专有技术划转至西电研究院。分立后的西高院有限聚焦于检验检测业务，保留了中国西电检测服务与试验技术研发相关技术人员、专利及专有技术。
主业承继于中国西电的西高院近年来业绩快速发展。2019年至2022年上半年报告期分别实现营业收入4亿元、3.45亿元、4.47亿元和2.45亿元，对应归母净利润分别达9501.40万元、6511.99万元、8155.85万元、5189.58万元，其中检测服务占主业收入的比例分别达98.99%、93.25%、93.84%和96.48%。
作为国资背景力推的电气领域综合性服务机构，目前西哗孙高院坐拥国家高压电器质量、国家绝缘子避雷器质量、国家电力电容器质量、国家智能电气设备质量以及国家变压器质量等5个国家级检验检测中心，建有国家能源输配电设备研发（实验）中心等7个国家各部委批准建设或授权认定的国家级科研平台和技术服务平台。
截至2022年6月末，西高院已是13个IEC国内技术对口单位和12个国家标委会、2个行业标委会秘书处挂靠单位，拥有专利286项，其中发明专利126项，实用新型专利160项，是国内少数具备低压到交直流特高压产品检测能力的机构。
西高院据此认为，公司已满足科创板第一套上市标准，即“预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。
待解关联交易难题
国资电力装备集团支持下的西高院虽然在报告期内实现业绩高增长，但其市场化经营始终是上交所问询的焦点。
事实上，从2022年6月30日西高院科创板上市材料被正式受理，在两轮问询中，公司的营收持续性和关联关系始终是被重点关注的问题。
招股书显示，报告期内西高院的主要客户包括国内外大型电气设备制造商、国家电网及南方电网下属单位等，其中国内外大型电气设备制造商包括西电集团、平高集团、山东泰开电气集团、思源电气、山东电工电气、施耐德电气、新疆特变电工集团、新东北电气集团、Hitachi Energy Holdings AG及其下属企业等。
报告期内，西高院前五大客户中，西电集团为公司的间接控股股东，平高集团及其下属单乱猛链位为公司间接控股股东中国电气装备控制的其他企业，均为公司的关联方。2021年9月，中国电气装备组建后，西高院与平高集团等重要客户的交易再度构成大量关联交易。
报告期内，西高院向中国电气装备下属其他单位（不含西电集团控制、投资单位）提供劳务的金额分别为6401.71万元、2944.25万元、7876.08万元和1736.19万元，分别占到公司营业收入16.01%、8.54%、17.61%和7.10%。同时，西高院向中国电气装备下属单位（含西电集团控制、投资单位）销售商品和提供劳务的金额分别为1.75亿元、9232.48万元、1.90亿元及6152.75万元，占公司营业收入比例分别达43.65%、26.78%、42.49%和25.15%。
报告期各期，西高院对前五大客户销售金额占公司当期营业收入比例分别为55.61%、47.00%、51.88%和39.69%，其中中国西电集团及其下属单位始终位居公司第一大客户，各期贡献营收占比分别为27.05%、18.18%、23.20%和14.57%。
此外，西高院还向关联方大量采购，各期采购商品、接受劳务和支付费用以及承租的金额分别达3986.35万元、3560.35万元、1340.35万元和602.36万元，占公司各期采购总额比例分别达29.37%、23.69%、10.19%和10.17%。
依托关联关系，报告期各期，西高院实现的关联交易毛利分别达5205.57万元、2562.80万元、4953.51万元和3275.20万元，分别占公司各期毛利的29.68%、16.92%、28.18%和26.79%。
“受我国电力设备国有资本主导市场的影响，相关行业及其产业链公司普遍存在关联交易较大的问题。”东北证券分析人士向21世纪经济报道记者表示，国资主导下的行业关联交易能保持相关公司业绩的稳定性，但同时也容易造成相关公司市场化运营和竞争力的缺失。
对此，西高院认为，在电气设备制造、检验检测领域目前的市场格局下，公司与关联方单位保持较为稳定的业务合作关系，因而存在关联交易占比较高的情况。但是若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序，或不能严格按照公允价格执行，或与各关联方单位的交易无法持续，将可能影响公司的正常生产经营。
西高院能否在后续的经营中化解关联关系，对此21世纪经济报道记者先后致电致函西高院采访，但是截至发稿仍未获得公司的正式回应。
同业竞争难题
西高院目前的经营不仅受到关联关系影响，公司还存在着与实控人体系公司业务相似的同业竞争。
据了解，此前西高院间接控股股东西电集团的下属企业西变组件、西电套管就存在经营第三方检验检测业务，与西高院报告期的主营业务相同或相似。
2021年9月，中国电气装备成立后，西电集团、平高集团、许继集团等资产整体划转并入中国电气装备，其中平高集团下属企业河南高压所、许继集团下属单位中国仪器仪表同样存在第三方检验检测业务，存在与西高院主营业务同业竞争的问题。
据21世纪经济报道记者统计，截至西高院招股书签署日，中国西电、西电集团及中国电气装备控制的企业中，就有4家企业存在与公司相同或相似的电气设备检验检测相关业务。
其中，河南高压所2021年营收1.02亿元，相关检测业务收入达1亿元，中国电工仪器仪表质量监督检验中心（中国仪器仪表）2021年营收2185.41万元，相关检测业务收入506.94万元，西安西电高压套管有限公司2021年营收2.13亿元，相关检测业务收入101.50万元，西安西变组件有限公司2021年营收4.28亿元，相关检测业务收入29.53万元。
西高院披露称，中国电气装备的设立，旨在更广领域、更高层次统筹优化输配电装备制造业布局，进一步提升我国输配电装备领域核心技术自主可控能力和产业链现代化水平。在该等行业整合背景下，公司与平高集团所属河南高压所、许继集团所属中国仪器仪表等单位形成了同业竞争关系，相关情形源于国企改革背景，且同业竞争关系形成时间临近报告期末，具有一定的特殊性。
此外，其称，从中国电气装备成立至2021年年末，中国电气装备所控制的其他企业开展与公司相同或相似业务，占公司当年同类业务收入/毛利的比例较低，不超过10%。根据中国电气装备对旗下相关产业的布局，相关产业对公司的发展规划、经营策略等不存在重大不利影响，相关类同产业的收入/毛利比例不超过公司的30%，因此不构成对公司正常生产经营产生重大不利影响的同业竞争情形。
中国电气装备、西电集团及中国西电此前承诺称，将确保相关产业公司维持现有的业务模式、规模等不变，未来上述存在同业竞争的公司相关业务收入/毛利占西高院收入/毛利的比例始终不高于30%，不谋求西高院的客户及市场。
同时，中国电气装备、西电集团及中国西电表示，自内部整合方案获得国资监管机构同意批复起一年内，将优先、积极推动西高院以包括但不限于收购河南高压所控制权、整合中国仪器仪表检验检测相关业务等监管部门认可的方式，消除西高院与上述主体之间的同业竞争。
但西高院则提示，如果与西变组件、西电套管、河南高压所、中国仪器仪表的同业竞争风险不能最终妥善解决，将对公司的业务发展构成一定程度的不利影响。
此外，据21世纪经济报道记者了解，目前我国从事电力检验检测领域的机构中，大多数企业规模较小、技术水平低，市场竞争较为分散，行业集中度相对较低，随着我国对检验检测行业的行政监管逐步开放、市场化程度将逐步提高，检验检测机构数量持续增加，市场竞争将再度加剧。
这意味着在产业政策放宽和市场化变局下，西高院将同时面临外部市场和实控人内部的双向竞争，公司主业能否稳健发展成为考验。
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2017IPO否决之“最”05：关联交易最不可大意！
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正文：不论IPO审核政策如何变化， 关联交易的问题一直是IPO审核的重点问题 ，尽管不论什么时候都关注，不过也明确并不是审核红线，只要有关联交易就不能IPO。
这里就牵扯出另外一个广受争议的老大难问题，那就是到底多少关联交易的比例是安全的反之是危险的。小兵说真的没有这样的一刀切的参考比例， 有人说超过10%不蚂租行有的说超过30%绝对没戏，但是实践案例都有突破。
小兵这里要讲的是有两个方面：
①关注关联交易的两大特性：
一个是必要性，一个是公允性。
②关注核查关联交易的两大维度：
一个是发行人是否对关联交易存尘粗在重大依赖影响业务独立性。
一个是发行人是否存在通过关联交易调节业绩的情形，以及是否存在关联交易非关联化的情形。
一、锦和商业
发行人的业绩来自关联方方方面面的帮助，业绩挤水分不可大意！
发行人为参股公司南京广电锦和与物业出租方签订租赁期20年、租金总额79,244万元的房屋租赁合同提供连带责任担保，大于发行人最近一期净资产51,304万元。
从南京广电审核的股权结构以及运行的项目来看，这个企业应该就是专门为了运行南京当地某个项目，而与南京当地企业合资设立的一个企业。 南京广电锦和注册资本只有4500万元，而运行一个项目显然需要更多资金，光物业出租金额就是7个多亿，于是出租方让股东提供连带责任保证。
从审核实践来看，如果是发行人为全资子公司提供担保是没问题的， 但是为控股股东或者关联方提供担保就是不允许。
从这个角度来看，发行人的参股公司应该也是发行人的关联方，这样的担保应该是不符合审核标准的。 更何况这样大额的担保已经超过了发行人全部的净资产 。关于这个问题，小兵理解只能是发行人很无奈的一种处理方式，背后是否还存在隐情我们不得而知，不过这种刀口上过生活的企业如果IPO上市了，那么投资者就只能天天也在刀口上了。
广电信息曾为发行人第一大股东，2007年8月-2011年10月广电信息持有发行人39.375%的股权，2011年12月，广电信息将其持有的发行人39.375%的股权作价人民币8,024.79万元转让给实际控制人控制的公司锦和投资。
请发行人代表说明广电信息在发行人取得主要园区的承租权过程中所起的作用，以及每次股权转让给实际控制人的作价是否公允，是否存在代持情况。
关于这个问题，公开披露的信息不多，小兵也不好做太多的评述，我们只能简单描述这个事实。
发行人前身原来是根据徐汇区经济委员会的批复文件设立的公司，第一大股东是光电信息，应该是国有企业。
根据时间推测， 发行人应该是2015年第一次申报IPO资料，那么报告期应该就是2012年至2014年 ，如此猜测那么广电信息在2011年底突击将控股权转让给锦和投资确实存在一些诡异之处。
更何况，在上市计划已经清晰的情况下，广电信息股权转让的价格是否合理也是一个需要重点关注的问题。
在这诸多不合理情形的推测下，我们也关注这个问题对于发行人派物镇生产经营的影响，一个是广电信息作为当地的国有企业是否在发行人业务开展中有过暗地里的帮助，另外一个就是两者之间是否存在潜在的利益输送的情形。
发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入40%左右，毛利占比50%。
请发行人代表说明发行人的利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或其他利益输送行为。
广电浦东原来是发行人前控股股东广电信息的子公司，而现在是发行人现控股股东锦和投资的全资子公司。
这个关系说起来是不是觉得很绕，这个问题如果跟第三个问题一起结合起来理解，可能会更加加重这个问题的怀疑程度。
发行人50%以上的毛利的项目来自于关联方租赁的房产， 并且因为房产存在瑕疵而不可能直接纳入到上市主体内 ，那么这样的关联交易必然会成为IPO审核过程中重点关注的问题。
二、双飞无油轴承
疑似关联交易成为IPO核查重点，披露标准不可大意！
发行人申报文件存在遗漏关联方和多项关联交易披露、会计核算的不规范等情形。请发行人代表进一步说明：
（1）发行人认定关联方和关联交易的会计政策是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则等相关规定；
（2）发行人重要供应商超盛五金、康强贸易与发行人的关系，发行人实际控制人向超盛五金提供借款的商业实质及合理性，两家供应商与发行人的采购业务价格是否公允，以及在《招股说明书》中参照关联交易进行补充披露的原因，并按照实质重于形式原则对以上两家供应商是否属于关联方发表明确意见；
（3）发行人主要供应商占比较高，相对比较集中，按会计准则和相关信息披露的要求，是否与发行人存在关联关系；
（4）除上述关联方及关联交易问题，发行人报告期还存在与前五大供应商之一嘉善精业特种金属材料有限公司签订无实质业务的采购合同，以此向银行申请贷款的行为，以及收入确认跨期、成本费用分摊跨期、其他费用跨期等各项不规范情形。
超盛五金是发行人报告期排名前五的供应商，康强贸易是发行人尽管没有排名前五、但是应该也是发行人重要的供应商，而这两个供应商都与发行人存在疑似的关联关系。
发行人在2017年3月份更新披露的招股书里（9月的招股书找不到了）并没有披露这两个供应商的股权关系，在这个问询问题里还说到发行人曾经向供应商提供借款，从最终的结果来看，发行人在上会稿的招股书中还是参照关联交易的标准披露了与这两个供应商的采购情况。
尽管最终做了补救，不过从现在来看已经为时已晚。
此外，嘉善精业是发行人排名第一的供应商，这个供应商曾经配合发行人签署不是真实背景的采购合同从而向银行申请贷款，其真实的关系和背景也存在一定的疑问。
发行人是否还存在其他说不清道不明的关联关系，我们不得而知。就算是发行人跟供应商存在资金借款关系或者配合银行借款的行为，也不一定就界定为发行人跟供应商存在直接的关联关系。
但是，如果发行人向这些供应商采购的价格和金额也存在一些特殊性的话，那么这个问题基本上就可以明确了。关于财务核算规范性的问题，这里就不再说明了。
三、珠海元盛电子
关联交易毛利率远高于其他情形，关联方非关联化问题不可大意！
从上述的数据来看，其实发行人2009年的业绩规模在当时的审核标准下还是不错的利润水平的。
当然我们不能忽视的一个重要因素也就是发审会发布的否决原因核心观点，那就是发行人在营业收入变动不大的情况下，报告期内业绩大幅增加的原因主要是因为原材料价格下降和相关的费用下降。
也就是说，发行人业绩增长原因不是主要依靠产销量的增加而是靠“节衣缩食”和外部因素的推动。
时隔七年之后，发行人重新再来。除了保荐机构由东兴证券变更为中投证券之外，发行人主营业务没有发生什么变化，发行人实现的净利润水平也没有大幅增加，而更加遗憾的是，发行人第二次被否决的理由竟然也没有本质的不同，都是因为持续盈利能力存在不确定性。
这一次又是哪些因素影响了发行人的持续盈利能力呢，当然上一次的错误肯定是不能再犯了，从财务数据我们也可以看到这一次净利润和营业收入的变动趋势还是基本保持一致的。
只是，这一次影响持续盈利能力的因素变成了金额较大且公允性存在重大疑问的关联交易，以及期间费用下降且期间费用率远低于同行业可比公司，甚至连社保和公积金的补缴问题也成为一个障碍。
从发行人的行业和报告期的净利润水平来讲，发行人至少看不出有本质性的IPO障碍，行业不是限制类行业，也有发展前景，净利润报告期也是一直保持增长且最后一期达到4000万元以上，但是这样看起来非常漂亮的数据可能有很多地方是经不起推敲的。
这里借这个案例跟大家分享几个观点：
① 不要轻信二次上会必然会过的规律，其实很多选择二次上会的企业都是被误伤的企业，还有很多企业被否之后就没有再上市。
② 第二次申报企业可能有经验了，但是不要轻易挑战监管机构的监管思路和核查手段，一些小的聪明和处理技巧一般都不会得到认可。
发行人报告期存在数量较多、金额及占比较高、延续时间较长的众多关联方采购、关联方销售及同时是关联方釆购和销售的情形。
请发行人代表：
（1） 结合对新新科技2014年毛利率为47.81%、远高于其他客户毛利率的情形，说明对各个关联方销售和采购定价的公允性，并逐项与第三方采购及销售价格进行比较分析、对关联方销售毛利率与第三方毛利率逐项进行分析对比；
（2）说明与艾赋醍、新新科技、深圳勤本电子、新加坡元盛之间关联交易的公允性和必要性，发行人通过以上关联方而非直接将产品销售至最终客户的原因及合理性；
（3）说明与中山立顺、艾赋醍、珠海亿浩模具、华烁科技、金湾区全升、金湾区同升、珠海比昂、珠海众汇通、珠海市柏康之间关联采购的公允性和必要性;
（4）说明艾赋醍解除与发行人关联关系的过程，认定关联关系得以解除的依据及合理性，以及解除关联关系前后与发行人的交易情况，是否存在关联交易非关联化的情形；
（5）说明并披露关联方租赁的公允性和必要性；
（6）说明发行人与关联方之间借款的公允性和必要性。
关联交易从来都不是IPO的实质性障碍，但是需要解决好并解释好必要性和公允性的问题。
关于关联交易的这两个特性，就直接对应着首发办法中对于关联交易的两个发行条件：
一个是发行人是否存在对关联方和关联交易存在依赖的情形，也就是关联交易影响了发行人的独立性。
另外一个就是发行人是否存在通过关联交易调节业绩的情形，也就是关联交易是否影响了发行人业绩的真实性。
关于公允性，我们一般都是通过关联交易和独立第三方交易的情形进行对比说明，如果差异不大就认定为关联交易定价公允，在实践中这个角度倒是方便实现。
关于必要性，主要就是从商业逻辑和商业合作的规则上去解释，实践中必要性倒是比较难以解释，也就是小兵常说的“必要性悖论”。如果发行人与关联方的交易非常有必要性，那么就可以理解为对关联方有依赖，反之也就失去了必要性。
也就是因为上面的原因，IPO审核实践中很多发行人都是在申报之前彻底解决了关联交易的问题。就算是有些发行人在报告期内保留了关联交易，那么也确实是做好了解释的准备，也能够解释清楚，并且这些关联交易具有以下的特点：
关联交易的金额较小、交易金额和比例逐年下降、交易对象比较单一或者具体（就只有几笔关联交易）、交易类型比较少（只有关联采购或者销售）。
具体到本案例的发行人，那么关联交易却是违反上了上面的基本特点，呈现出比较反常的特点：
① 关联交易的种类比较多，不仅有关联采购也有关联销售，还有关联租赁、挂链担保等。
② 关联交易的对象和交易数量比较多，发行人与接近十几个关联方进行关联交易，尽管有的关联交易金额比较小，那么为什么不能彻底清理呢？
③ 关联交易的金额比较大且没有明显下降趋势，关联销售和关联采购金额都在2000万元以上，这个金额还是比较高的。
④ 关联交易的公允性没法明确解释，比如有的关联交易毛利率就远高于其他一般交易。
本案例关联交易除了上述特点之外，还需要特别注意的是：
① 关联交易的必要性问题，比如为什么很多交易都是先卖给关联方再卖给最终用户，而不是发行人直接卖给最终用户呢？并且，发行人某些关联交易就是通过直接卖给最终客户的方式清理掉的。
此外，如果照发行人解释的，因为关联方在市场开拓和客户开放方面有发行人没有的优势，那么是不是发行人就对关联方存在依赖呢？
② 发行人原来有一个非常重要的关联方，且关联交易金额也比较大，但是发行人通过高管离职的方式认定取消了关联交易。这样解决关联交易的方式在原来的一个国有IPO案例中存在过，国企案例况且没有得到监管机构认可，更何况发行人呢？
富元电子系发行人实际控制人之一张宣东曾控制的企业，股权结构为张宣东持60%、艾赋醍持25%、杨梅持15%，主营业务属于PCB贴装以及组装等代加工业务。
2017年7月， 张宣东将所持富元电子60%股权转让予第三方，并辞去富元电子职务。
请保荐代表人说明张 宣东将所持富元电子60%股权于近期转让予第三方真实性的核查过程，并说明该股权转让对张宣东本人和发行人的影响。
富元电子跟发行人的关系主要体现在：发行人原来持有20%为参股公司、实际控制人之一张宣东持有60%、发行人曾经的关联方爱赋醍持有25%股权。
富元电子跟发行人彻底没有关系的过程是：2016年发行人转让了20%的股权、2017年7月，张宣东转让了全部60%股权、艾赋醍是通过高管辞职不再成为公司关联方。
并且注意的是，发行人和张宣东的股权转让可能都是在IPO审核过程中转让的，尤其是最后一期转让是2017年7月。
监管机构可能是怀疑富元电子可能存在与发行人同业竞争甚至利益输送的情形，因此对这个企业格外关注，从这个公司设立当初的股权结构确实也感觉有这样的意思。既然有这样的质疑，就应该一次性解决清楚才是。
最后说一句题外话，这个案例的很多方案设计都体现出“高人指点的智慧”以及“中介步步妥协的无奈”。
4、嘉必优生物
曾经的关联方是重要供应商和经销商，关联方的清理不可大意！
报告期内，嘉吉曾是发行人的关联方且是发行人的经销商、供应商。 报告期内，发行人向嘉吉的销售额分别为2,178.00万元、3,014.71万元和3,122.23万元，占发行人当期经销收入的比例分别为62.92%、66.10%和59.36%。 报告期内，发行人向嘉吉销售的主要产品包含ARA油剂、粉剂和少量DHA粉剂。
请发行人代表：
（1）结合发行人对嘉吉的销售价格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高，其中 2016年AOG产品高出第三方23%-72%，APG10产品高出第三方54%-125%的情况，说明原因及合理性；
（2）以2016年度向嘉吉公司销售AOG、APG10产品为例，说明存在较大价格区间的原因；
（3）说明不同客户间销售价格差异较大的原因。
尽管问询问题里关注到发行人向关联方销售占经销比例的比重比较大，不过如果与全部销售金额对比的话，那么发行人向关联方销售的比例并不是很大。
1、发行人向关联方销售的价格比向第三方销售的价格要高出很多，并且价格高出是一个非常大的区间，这个简单来看确实是不符合逻辑的。
为什么我们在IPO审核过程中一直关注关联交易的问题？
一个原因是关注发行人是否对关联方以及关联交易构成重大依赖导致发行人的独立性存在障碍；
一个原因就是发行人是否存在通过关联交易来进行利益输送或者业绩调节。
发行人通过关联方业绩调节最简单直接的方式一个是向关联方销售的价格高，一种是向关联方采购的价格低。
本案例的情形如果是属实的，那么确实是典型的关联交易问题。
其实，关联交易的问题IPO审核过程中主要关注必要性和公允性问题，现在的案例基本上不会在关联交易定价方面会有瑕疵了，重点去解释必要性问题。
当然，在某些案例中也会存在关联交易价格确实是不公允的情形，那么一般会将不公允的这部分差额剔除再来判断发行人的业绩情况和发行条件，显然发行人报告期的业绩可能又经不起这样的折腾。
2、 发行人的关联方原本是发行人的重要股东，关联方通过股权转让的方式斩断了与发行人的关联关系。
尽管小兵一直在强调关联交易在IPO审核过程中并非是红线，不过更多人还是会选择在申报前将关联交易彻底清理。
如果这样的清理是有一个过程的也是符合商业逻辑的，并且对于关联交易清理前后发行人的客户和经营情况有一个明确的交代，那是没有问题的。
关键是，在实践中要关注为了解决关联交易而解决关联交易的问题，如果处理不好很可能被质疑是关联交易非关联化的问题。
具体为：
① 关联交易直接停止不再经营，但是发行人可能通过其他方式继续与关联方进行业务合作。
② 交易继续进行，凡是关联方通过各种方式不再成为发行人的关联方，那么这样的处理更加要注意合理性。
五、华龙迅达
业绩持续下滑，关联交易的变动趋势不可大意！
那么到底是哪些企业被否决的可能性会很大呢？小兵个人认为：
1、发行人报告期内扣非后净利润如果一直低于3000万元，除非企业非常的干净、没有任何扣分因素，不然建议审慎申报。
2、发行人报告期内业绩存在较大的波动，业绩下滑之后在行业和可比公司复苏迹象不明显的情况下，发行人业绩的逆增长需要重点关注。
3、业绩规模小的企业自然要比业绩规模大的企业引起更大的关注和担忧，如果业绩规模本身就刚刚达到上市标准，而这样的业绩规模又经不起推敲和核查，那么就需要审慎推荐。
4、具体到这个发行人的基本情况，发行人报告期业绩基本在1500万左右，最高规模是为2000多万，更重要的是发行人2016年的业绩仍旧保持这样的规模甚至还有持续下降的风险。
还有一个重要的因素就是，发行人的业绩还有很大一部分是来自于关联交易的销售。
发行人2015年1-6月营业收入5,267.39万元，2016年同期营业收入4,656.04万元，收入下滑11.6%。
2015年对关联方中臣数控销售收入为1,643.46万元，2016年1-6月对中臣数控销售收入为1,353.12万元。
报告期发行人对中臣数控关联销售产生的毛利金额分别为283.46万元、1,054.02万元、1,145.09万元、863.08万元，占当年毛利总额的比例分别为4.76%、17.93%、18.22%、33.92%。
对于关联交易的审核政策问题，小兵这里再多说几句：
1、关联交易从来都不是IPO审核的实质性障碍。
2、关联交易的必要性和公允性必须要充分解释清楚，尤其是必要性更加重要。
3、关联交易的占比问题，小兵还是认为30%是一条需要重点关注的风险线的分割点。
4、最近的审核案例中已经有多家企业的关联交易占比超过30%的案例，这样的案例可能会存在一些特殊之处：
① 关联交易已经存在很长时间且一直稳定；
② 行业特性或者下游客户的特性导致关联交易不可避免；
③ 发行人业绩如果扣除关联交易的因素也可以满足基本的审核条件。
因此，小兵还要强调一遍一直说的一个观点，就是在对一个企业是否符合IPO审核标准的时候，任何一个因素和条件都不能单独去考量，不能孤立的分析某个因素是不是导致IPO否决。
目前IPO标准中定量的标准非常少，且中介机构也不会将不符合基本审核标准的IPO企业推荐去审核，IPO审核是否通过更多是综合因素的考虑，并且是在正常合理的商业逻辑和市场竞争环境下来考量这样的因素。
这也就是为什么有些情形在这个发行人这里不可以，为什么在别的发行人那里其实更加严重却又是可以的。
具体到本案例，发行人业绩规模较小、业绩持续下降、而且关联交易规模又比较大，这就会导致对于发行人未来持续盈利能力的担忧。
这也是发审会问询问题通过两个层次来关注这个情形的一个核心所在。
六、上海雅士
同时存在关联销售和采购占比接近30%，关联交易必要性不可大意！
请发行人代表进一步说明：
（1）报告期发行人与云南祥丰化肥股份有限公司、云南天马物流有限公司、连云港港口集团有限公司等 关联方之间持续发生采购和销售关联交易的真实性、必要性、合理性和可持续性，关联交易的定价机制，交易价格是否公允；
（2）发行人各业务项下经常性关联交易的金额，占该类业务收入、成本和毛利的比例，发行人营业收入、净利润对关联方是否存在重大依赖，
发行人关联交易毛利率与非关联同类交易毛利率是否存在重大差异，是否存在利益输送和特殊利益安排；
（3）规范和减少关联交易的措施；
（4）相关风险揭示是否充分。
关于发行人的关联交易问题，也是IPO案例中比较典型的一个案例了。
发行人同时存在采购和销售的关联交易，报告期最近一年也就是2016年关联采购占营业成本的比例合计7%以上，关联销售占营业收入的比例合计为28%以上，并且关联销售占关联方销售收入的比重有的占比高达80%以上。
结合以上因素，发行人关联交易占比在报告期内持续增加、关联交易两个类型相加占比已经超过了30%的红线、关联交易在关联方占比超过80%，发行人关联交易属于比较典型且需要重点关注的问题。
5、小兵以前很多时候讲到，现在关联交易的公允性解释一般都不会成问题，倒是必要性在解释的时候往往会陷入悖论。
如果关联交易对于发行人来说是必须的，那么就说发行人对关联交易存在依赖；
如果关联交易发行人可有可无，那么必要性就无从谈起为什么不及时取消关联交易。
具体到本案例的发行人来说，关联交易的必要性也是监管机构关注的重点，发行人也是单独重点解释了关联交易的必要性。
6、发行人的关联交易确实还是有着一定的历史背景和商业合作的合理性，那就是发行人与客户长期合作建立了很好的合作关系，为了加强合作，发行人就与客户合资设立了公司来进行业务合作，因而认定发行人与这些客户存在关联关系。
此外，由于港口具有垄断性质，发行人发生关联交易也符合行业的特点。这样的解释基本上还是得到了监管机构的认可。
还值得注意的一点是，发行人与客户建立合资公司也确实有了很长的历史，有的是在2005年已经设立，关联交易也算是经过历史考验了。
七、威星智能
关联交易超过30%的典型案例，是否具备参考性不可大意！
请发行人代表进一步说明，发行人与中国燃气的关联交易占比较高且增长较快的原因，关联交易的 合理性和定价公允性；
结合报告期关联交易的增长情况，分析说明发行人与中国燃气的关联交易的未来趋势；
中国燃气参股发行人，是否会导致发行人在产品销售上进一步依赖中国燃气，进而导致关联交易占比将来进一步攀升，从而对发行人的业务独立性构成不利影响，相关风险揭示是否充分。
从某种意义上来讲，这个案例可以被看作是关联交易问题的一个非常典型的案例，不仅情形比较特殊，中介机构对于这个问题的解释和核查也非常值得借鉴。
具体的本案例，其实发行人的情形还是有一些熟悉的地方也有一些创新性的存在，具体表现在：
① 发行人属于典型的客户入股成为股东的情形；
② 客户入股之后成为关联方、形成关联交易，这也是客户入股一直重点关注的问题；
③ 发行人向关联方销售产品的金额及占比持续增加，最近一期甚至已经超过了30%的关联交易隐形红线。
④ 发行人不仅向关联方销售，还向关联方采购。
⑤ 发行人报告期实现的扣非后净利润3000万元左右，考虑到税收优惠1000万元的影响，以及关联交易的影响，其实发行人真正的盈利能力值得关注。
徐工旗下工业互联网企业拟分拆上市，关联交易占比较高
撰文 | 微胖
徐工集团混改刚收官，9月30日晚间，徐工机械公告拟将其控股子公司徐工信息（持股45%）分拆至 深交所创业板 上市。本次分拆完成后，徐工机械股权结构不会发生变化，且仍将维持对徐工信息的控股权。
公告称，通过本次分拆，徐工机械将进一步实现业务聚焦，围绕工程机械，高标准打造简薯数据驱动的 智能制造 ，提升公司产品的竞争力和全球工程机械制造商中的地位。
徐工信息所处工业互联网赛道，可谓众星云集。2018年5月，富士康孵化的工业富联登陆A股，创造36天完成「过会」纪录。
三一集团旗下树根互联去年斩获5亿B轮融资；海尔COSMO Plat势头凶猛；美的M.IoT、沈阳机床SESOL不甘示弱。早已「虎视眈眈」2B的消费互联网巨头也悉数高调进场。
IDC数据显示，2019年，中国工业云基础设施市场规模达到20亿美元,市场格局基本稳定。头部厂商占据大量份额，公有云和私有云基础设施部分，前五位分别占据81%和70%市场份额。
其中，软件系与工业系厂商在这一市场占据主导地位，用友、金蝶、海尔卡奥斯、树根互联、美云智数等位列前五。 徐工信息目前排名第九 。
图注：软件系与工业系厂商在这一市场占据主导地位，徐工信息排名并不靠前
本次分拆上市后， 徐工信枝晌息将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道。
公告称，近年来，工业互联网和智能制造行业受益于相应行业政策的支持和鼓励，经历了快速发展阶段。工业互联网行业目前仍在持续快速扩张与发展阶段，如 徐工信息不能持续加大研发投入，巩固在工业互联网、智能制造领域的竞争优势，则可能丧失目前的发展机会。
2019年12月，徐工信息完成A轮3亿元融资，由高瓴资本领投。融资后，徐工集团持有徐工信息的股份比例由60%变更为45%，其他股东股权相应稀释。
去年曾有消息传出，徐工信息备战科创板。
图注：徐工信息股权及控制关系情况，前三大股东分别为徐工机械、群智信息以及高瓴资本。
徐工信息是由国内工程机械头部企业徐工集团于2014年孵化的工业互联网企业，主要业务包括工业互联网和智能制造，构成「 双轮驱动」 。
公司主要产品为工业互联网平台汉云。自诞生以来，其扩张思路也比较清晰：
汉云最先被用于自身设备的全生命周期管理。2017年上半年，基于自身工程机械移动设备的应用经验，徐工信息将工业互联网解决方案推广至其他移动类设备领域，包括物流车辆、新能源 汽车 、环卫车辆、重卡、渣土车等。后续又向智能制造等领域延伸。
2018年1月，徐工信息曾在新三板挂牌，成为国内第一家新三板挂牌的工业互联网企业。时过一年，2019年3月，徐工信息提出终止挂牌申请
目前，汉云平台为装备制造、新能源、建筑施工、物流、有色金属、核心零部件、能源等60多个细分行业提供跨区域、跨行业赋能，汉云平台累计入网设备67万台，连接多个国家。
财报数据显示，近三年，徐工信息业绩快速增长。自2017年至2019年，全年营业收入分别为1.21亿元、1.74亿元和3亿元，各期净利润分别为1008.04万元、2064.44万元、4130.45万元。
今年上半年，徐工信息实现营收1.6亿元，同期净利润为2695.34万元。
同时，徐工信息资产规模也在快速增长。从2017年到2020年6月末，总资产规模从8726.8万元增至6.47亿元。资产负债率方面，2020年6月末，徐工信息负债合计2.17亿元，资产负债率为33.50%。
「仅徐工集团内部就能产出大几千万订单，1亿多的营收并不算多，对外盈利能力还有待观察。」一位业内人士告诉机器之心。
根据徐工信息此前在新三板挂牌时发布的信息，曾因业务高度依赖徐工集团而引发关注。
财务数据显示，2015年、2016年及2017年1~4月，公司来自江苏省的收入占营业收入的比例分别为95.34%、98.97%和97.36%，业务区域范围较为集中。
此外，徐工信息的营业收入大部分来源于向徐工集团及其下属公司提供服务或销售商品，且公拦搭者司与徐工集团及其下属公司的交易构成关联交易。
财务数据显示，2015年、2016年及2017年1~4月，公司来自徐工集团及其下属公司的收入占当期营业收入的比例分别为81.98%、80.66%和85.56%。而且，从业务模式来看，徐工信息业务 高度依赖徐工集团及其下属公司。
「单一客户依赖度高，这对于公司来说并非是好事，虽然徐工集团实力雄厚，但是其一旦出现风险，对徐工信息的影响会非常大。」当时曾有分析人士指出。
本次公告也表示， 最近三年一期，徐工信息与徐工集团及其下属其他子公司的关联交易占比较高，尤其是工业互联网业务方面，徐工信息向徐工集团下属各大工程机械厂商提供物联网终端产品及其配套的工业互联网平台连接、数据采集、储存和管理分析服务。
「这也是目前国内传统制造巨头孵化的工业互联网项目的共性问题，非关联企业订单占比非常小，有的甚至没有。」在过去采访过程中，一些业内人士对机器之心表达了这一观察。
目前，徐工机械仍然持股最大，如果企业文化不够开放，利用其对公司的控制权在公司的经营决策、发展战略、人事任免、财务管理等方面进行不当控制，可能会给公司正常经营和中小股东利益带来不利影响。
不过，徐工集团公告中表示，「徐工信息关联交易占比较高在当前发展阶段具有商业合理性，符合行业发展惯例。」
一方面，从全球工业互联网企业发展历程来看，在企业创始及快速发展阶段，必须依靠少量大型工业集团迅速做大规模，提升数据处理经验，确立先发优势。
另一方面，由于工业生产流程具有其特殊性， 大型工业集团更容易孵化出优秀的工业互联网平台。
近四五年来，工业互联网浪潮中非常活跃的一个群体当属传统制造企业。
「传统制造业PE非常低，与高 科技 企业没法比。传统制造PE也就二、三倍，打上高 科技 标签的科创类企业可以有二三十倍PE。」一位业内人士告诉机器之心。
去年，焦虑于「扶不起」的股价、PE只有同业三分之一的TCL惊世骇俗地彻底剥离掉家电业务，「转基因」成一家上游面板企业，希望这一变革 重新修复 TCL 在资本市场的商业估值和市盈率。 2020年，TCL集团更名「TCL 科技 」，其孵化的工业互联网平台格创东智更获云锋基金亿元级A轮融资。
类似徐工、TCL这样的制造企业，通常有财力、人力和基础去搭建自己的工业互联网平台，大量中小型企业未必有这个实力，所以， 头部企业希望从更多中小企业在线化和信息化中获取回报，挖掘新的业务增长点，重修估值。
他们的实践也非常灵活，往往会根据具体情况灵活处置，或先把基本的系统软件配齐，或先把基本设备连接起来。针对小微企业，据媒体报道，他们有时候采取土法上马的办法进行赋能，给一些老设备安装上电表并连接到后台，变相达到监测机器能耗及运转状态的需求。
图注：工信部2019年双跨工业互联网平台
对比消费互联网大厂，制造企业更懂制造，更了解生产，这是传统互联网企业做不到的。但是，被质疑的地方在于，外部企业可能不需要它们的赋能。
比如，三一重工做了树根互联，徐工集团做了徐工信息，其他工程机械公司纷纷屏蔽这两家公司。 谁愿意将自己的数据，特别是核心数据开放给竞争对手呢？ 这也是过去采访中机器之心听到过的声音 。
「本身是行业老大，有很多积累，但是这个行业的中小企业可能有一定防备之心。」比如，生产过程的信息能不能上平台，能不能给我指导，都会去考虑。这个同业竞争是不可忽视的。
同行对数据权利的信任阻力，使得这些平台更多围绕自身核心业务整合上下游供应商而构建起封闭体系，更近似某一个行业的「专有平台」，泛化性不强。
而在另一些声音看来，巨头可以整合的行业其实有限。类似航空发动机这样行业可以尝试，因其集中度、技术门槛均非常高以致于普通创业公司很难杀进去。
「现在几个百平台，更像是攒出来的。」一位制造业资深从业者告诉机器之心，还谈不上大的行业影响力，目前制造业没有他们，还是可以运行下去。
如果将真正工业互联网平台定义为以下要素的集合：标准操作系统、丰富的流量（接入多少工厂、连接了多少台设备）、数据纬度、模型积累、开放工具以及丰富的个性应用等，那么，这些选手现在最多处在0.5（按照从0到1的标准），路还很漫长。
回想互联网经济初期，每家巨头企业也希望搭建一个平台时，有人也说，此时就像当年的百团大战，一旦某家企业大到一定规模（比如西门子），玩家又会认同「中立」。无论如何，大家也是买一张未来的船票，产业互联网最大的机会肯定来自于工业。
前十大客户关联方占比比较高的原因和背景
应该说,大股东及关联方占用上市公司资金现象的成因是多方面的。既有改制方面的原因,也有意识、文化、法治环境等方面的原因。
一是上市公司改制先天不足。
二是股权分置、国有股流动性差。由于我国股权分置的制度安排,国有股只能在场外协议转让,流动性差,再加之我国上市公司派现率普遍较低,国有股东没有其他股权收入来源,在母公司及其他关联方生存困难时,自然首先想到的是侵占上市公司资金。
三是意识方面的原因。国有大股东占有中小股东的利益,在部分国企高管看来是无可厚非的,把国有资产凌驾于法人财产、个人财产之上的意识,不仅在一些人的头脑里仍然存在,而且也体现在他们的工作中。此外,一些地方政府领导也认为,如果占用资金是用来给大股东及其他关联方的下岗职工发放最低生活保友数障,那就是维护了当地的社会稳定,解决了地方政府的难题。
四是历史方面的原因。尽管说欠债还钱是天经地义的事,但借钱不还在我国也是有历史的。特别是国有企业之间的三角债,曾经是我国国有企业中的一个普遍现象,而清理三角债也曾经是我国经济生活中的一件大事。农村妇女熊德明因为敢于向国家总理反映建筑企业拖欠农民工工资问题,获得了 2003CCTV中国经济年度社会公益奖。由此我们也可以看出,欠钱不还既是一个历史问题,也是一个现实问题。它已是我国的一大社会公害。
五是法治方面的原因。应该说,大股东及其他关联方占用上市公司资金还算得上是我国近年来的一个新生事物皮扒。尽管现有法律也可以应付此类问题,但操作起来难度较大。特别是如果没有针对主要责任人的刑事和民事处罚条款,法治的效果也要大打折扣。
2003年8月,中国证监会颁布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称《通知》)规定,非国有控股股东直接负责的主管人员和直接责任人违反本《通知》规定,给上市公司造成损失或严重损害其他股东利益的,应负赔偿责任,并由相关部门依法处罚。构成犯罪的,依法追究刑事责任。但是,造成多少损失或损害其他股东多少利益构成犯罪,究竟按什么赔率赔偿,该文并未详细界定。这就使得依法追究相关责任人的刑事责任的可操作性不是很强。《刑法》已有相关条款规定了对挪用公司、企业或者其他单位资金归个人使用的责任人的刑事处罚,但对挪用给其他公司、企业、单位使用的情况并未涉及。这就是说,我们还没有直接的、专门针对大股东及燃告昌其他关联方占用上市公司资金的刑事处罚条款。我们认为,这也是造成关联方占款屡禁不止、清欠进展迟缓的主要成因之一
关于关联交易占比较高华远股份拟登陆北交所和北京华远高科电缆有限公司的介绍到此就结束了，不知道你从中找到你需要的信息了吗 ？如果你还想了解更多这方面的信息，记得收藏关注本站。
